Требование о выкупе акций РАО Норильский никель: ответы из инстанций и ГМК-РАО

ноябрь 1, 2008 в 07:50

Миноритарии РАО Норильский никель !

Кто не согласен с требование выкупа акций РАО Норильский никель, выдвинутым ГМК Норильский никель и желает бороться, можете оставлять здесь свою контактную инф-цию, выплескивать эмоции и т.п.

Основная тема "Требование об обяз.выкупе акций РАО Норильский никель", которая функционирует давно, будет предназначена для обсуждения самой проблемы.

Дописано позже:

Эта ветка, в плане "данные, эмоции" себя не оправдала. Будем здесь размещать ответы из инстанций (желательно с текстом своих запросов), важное, конкретику.

ноябрь 1, 2008 в 08:27

Мне думается, что надо наоборот, здесь конкретику выкладывать, в старой ветке как раз эмоции Интересует вопрос: какие месторождения принадлежат Норильскому комбинату (пусть даже через дочек) и какие принадлежат ГМК.Может найдется, кто сможет разобраться? Потому что недвижимость недвижимостью, но 75-90 процентов стоимости добывающего предприятия - это как раз месторождения.Второй вопрос: если нам дают требование о выкупе предприятия по цене доли 238 рублей=>0,8 процентов миноритариев, то можем ли мы, доплатив по 238/0.8*100-238=29512 рублей стать собственниками 100% РАО? Встречная оферта, так сказать.Я готов к такой сделке. Или с арифметикой тут впопыхах напутал? Проверьте граждане.

ноябрь 1, 2008 в 11:19

Сначала эмоции: "За Державу обидно!" и "ВОРУЮТ !!!"

После получения "Уведомления об операции, проведенной по счету" и письма от нотариуса из г.Дудинка

гадкое состояние: как помоями облили. Мне не жалко 2-х ваучеров (10 акций РАО), меня потрясло КАК это сделали!

Пытаясь понять, что происходит, написала запрос по e-mail raychenkoma@nornik.ru, взятому с сайта НорНикеля.

Ответ:

"Акции ОАО "РАО "Норильский никель" были списаны с Вашего счета на основании

Требования о выкупе ценных бумаг (Требование) предъявленного владельцем

более чем 95 процентами акций Общества - ОАО "ГМК "Норильский никель".

До 1 августа 2008 года Требование о выкупе ценных бумаг было направлено

заказным письмом каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров ОАО

"РАО "Норильский никель" по состоянию на 28 июля 2008 года, по адресу,

указанному в реестре акционеров.

Выкуп акций был осуществлен в соответствии с Федеральным законом от 5

января 2006 года №7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об

акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской

Федерации».

Райченко Марина Алексеевна

Начальник Управления

акционерного капитала

тел. +7 (495) 797-82-44

--------

Вчера нашла ваш форум.

Мой адрес lantsova@inbox.ru

ноябрь 4, 2008 в 15:15

мерзко жить в таком государстве, где тебя считают быдлом. один раз ограбили, когда все сбережения наших родителей , которые каждую лишнюю копейку несли в государственные банки. теперь почти то же самое,с акциями.......если мое возмущение и разочарование играют какую-то роль в общем деле, я с вами..... мой email - asiyat@yandex.ru

ноябрь 5, 2008 в 19:50

Миноритарии РАО Норильский никель ! Статистика:На сегодня, 6 ноября, акционеров с электр. адресами 37 человек + есть с форума кто не дал адрес.Это при том, что пока не просили оставлять адреса.В среднем по 50 аакций на душу ( не все указывают кол-во). В основном у людей небольшое кол-во 5-20, но за счет некоторых крупных, такая цифра.На сегодня. 18 ноября, нас 70 человек (из них на сайте - 57).Среднее кол-во акций на человека -34 (но в основном по 10+- 5).Средний возраст 51 год ( без учета наследников), хотя на самом деле акционеры старше ( не пользуются сетью).География - больше Москва, чуть меньше С-Петербург, далее везде: от Охотска, Якутска до Германии.На 21 января : зарегистрировано на сайте 105 чел. ( см.#7)

ноябрь 8, 2008 в 17:42

Миноритарии РАО Норильский никель ! Статистика:На сегодня, 6 ноября, акционеров с электр. адресами 37 человек + есть с форума кто не дал адрес.Это при том, что пока не просили оставлять адреса.В среднем по 50 аакций на душу ( не все указывают кол-во). В основном у людей небольшое кол-во 5-20, но за счет некоторых крупных, такая цифра.

Готов присоединиться vallerio@mail.ru

ноябрь 18, 2008 в 12:19

Поиск по Сети дает картину массового "выдавливания" миноритариев России из акционерных обществ:

ЕвроХим начал принудительный выкуп акций у миноритариев "Невинномысского "Азота"

«ТНК-ВР Холдинг" начинает принудительный выкуп акций у миноритариев пяти своих "дочек": "Оренбургнефти", "Оренбурггеологии", "Рязаньнефтепродукта", "Калуганефтепродукта" и "Новосибирскнефтегаза".

«Евроцемент холдинг АГ» без миноритариев

Роснефть начинает принудительный выкуп акций у миноритариев находкинского нефтепорта

ОАО "ЛУКОЙЛ-НОРСИ-Инвест" (бывшее ОАО "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт") направило акционерам ОАО "ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез" (НОРСИ) предложение по выкупу акций у миноритарных акционеров НОРСИ

и т.д.

Актуален лозунг: "Миноритарии России, объединяйтесь!!!"

ноябрь 18, 2008 в 12:25

Для тех мажоритариев, которые не успели к настоящему моменту избавиться от мелких акционеров,в Сети много предложений по проведению конференций и семинаров " Принудительный выкуп акций. Практика и проблемы применения», а также услуги юридических фирм:"Мы предлагаем оперативно и качественно реализовать процедуру squeeze out (в переводе с английского — вытеснение), в том числе:• разработать подробный план принудительного выкупа акций применительно к конкретному обществу; • подготовить соответствующие документы; • выступить посредниками при взаимодействии с госорганами и организациями (банками, оценщиками, нотариусами и т.д.). Если Ваш пакет акций менее 95%, мы можем предложить услуги по консолидации акций."(ссылок из вредности не даю! )Спрос рождает предложение!

ноябрь 18, 2008 в 12:46

Диссонансом к законодательно закрепленной вакханалии звучат такие заметки:

Принудительный выкуп акций противоречит Конституции

16.09.2004

Московская областная Дума высказала свое принципиальное несогласие с введением фактически принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров, предложенного в проекте федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Как прокомментировали в пресс-службе Мособлдумы, законопроект, принятый Госдумой летом в первом чтении, дает возможность лицу, приобретшему самостоятельно или совместно с аффилированным лицом (лицами) более 90% акций общества, требовать от остальных акционеров продажи принадлежащих им обыкновенных акций общества по рыночной цене, подтвержденной независимым оценщиком.

Действующий закон «Об акционерных обществах», принятый в 1995 году, наделил миноритарных акционеров достаточно значительными правами. Согласно нормам закона, миноритарий, владеющий даже одной акцией, может приостановить обращением в суд крупную сделку и нанести корпорации миллионный ущерб.

Признавая существование проблемы, подмосковные парламентарии вместе с тем считают, что ее решение возможно не столь радикальным способом как принудительный выкуп акций, а путем ограничения прав миноритарных акционеров. Тем более, что концепция законопроекта противоречит не только международным нормативным правовым актам, но и Конституции РФ и Гражданскому кодексу.

Депутаты Московской областной Думы предложили своим коллегам в Госдуме исключить из законопроекта статью 80-1, содержащую механизм принудительного выкупа акций.

Принудительный выкуп акций объявят вне закона

03.11.2007

Норма, согласно которой держатели 95 процентов акций акционерного общества имеют право объявить о принудительном выкупе оставшихся 5 процентов у миноритариев, может быть отменена. Как сообщили корреспонденту «ФАФИ» в пресс-службе Конституционного Суда, на днях в КС поступил иск от представителей некоей компании, в котором заявители потребовали признать данную норму не соответствующей Основному закону страны.

Напомним, что поправки в главу ХI.I закона «Об акционерных обществах», дающие право мажоритариям, которым принадлежит 95 и более процентов голосующих акций, принудительно выкупать бумаги остальных акционеров, вступили в силу 1 июля прошлого года.

По замыслу разработчиков, поправки должны были закрыть лазейки в законодательстве, которые использовались для корпоративного шантажа и рейдерских захватов. К примеру, миноритарии с пятипроцентным пакетом, вступив в сговор с третьими лицами, могли заблокировать сделку с заинтересованностью, провести своего представителя в совет директоров. Податели иска считают данную норму противозаконной, поскольку она фактически позволяет выбросить мелких акционеров из общества без их согласия. Вопрос о том, принять ли жалобу к рассмотрению, КС решит в течение месяца.

ноябрь 18, 2008 в 13:11

Эта ветка, в плане "данные, эмоции" себя не оправдала. Будем здесь размещать ответы из инстанций (желательно с текстом своих запросов), важное, конкретику.

Даю ответы в хронологическом порядке по отправке: запрос, ответ.

(Дописываю позже: в конце марта 2009 г. форум был взломан. С тех пор прикрепленные файлы не скачиваются.)

1. Уважаемый генеральный директор ОАО "РАО " Норильский никель" ! Прошу вас помочь обменять принадлежащие мне акции ОАО "РАО " Норильский никель" на ОАО "ГМК " Норильский никель". К сожалению, мне не удалось совершить обмен в установленные для этого сроки.

От марта 08г. , в 06г. отправляла новые паспорт.данные регистратору, в ответ 18 мая, а обмен был до 31, было посланы новая выписка и документы для обмена, я получила за 3 дня до окончания, а про то, что через 2 месяца обмен был возобновлен - уже не уведомили.

На Ваше обращение сообщаем, что обмен акций ОАО РАО НН на акции ОАО ГМК НН проходил в несколько этапов в период с 2001 по 2006гг. В июне 2001 г. информация об обмене акций направлялась заказным письмом каждому акционеру ОАО РАО НН по адресу, указанному в реестре акционеров.

Кроме того, информация размещалась на интернет-сайте компании, в СМИ, каналах телевидения (ОРТ и РТР), на радиостанциях «Радио Россия», «Маяк» и др. Последний этап обмена акций ОАО РАО НН на акции ОАО ГМК НН был завершен 31 июля 2006 г.

К сожалению, в настоящий момент обмен акций не производится . В случае принятия каких-либо решений , Вам будет направлено дополнительное сообщение.

С уважением, Ген.директор Ю.А..Котляр.

в 1_____________________________________________________.PDF

2. ответ от ген д-ра РАО по вопросу требования от 5 нояб.08 г.:

Обмен акций РАО НН на акции ГМК НН проходил в несколько этапов в период с 2001 про 06 гг. Последний этап обмена был завершен 31 июля 2006 г.

В соответствии со ст.7 ФЗ № 7- ФЗ от 5.01.2006 «О внесении изменений в ФЗ «Об АО» и некоторые другие законодательные акты РФ лицо, которое на 1 июля 2006 г. владеет более чем 95 % общего кол-ва обыкновенных акций «… до 1 августа 2008 г. в соответствии со ст.84.8 ФЗ «Об АО» ( в ред. настоящего ФЗ) с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, вправе потребовать выкупа принадлежащих иным лицам акций такого общества, а также эмиссионных ц/б, конвертируемых в акции такого общества, путем направления владельцам ц/б требования о выкупе ц/б.

Требование о выкупе ц/б ОАО, копия отчета независимого оценщика – ООО Росэкспертиза о рыночной стоимости выкупаемых ц/б, Экспертное заключение НП «Саморегулируемая организация ассоциации Российских магистров оценки», поступили от ГМК НН в РАО НН 28 июля 2008 г.. До 1 августа 2008 г. Требование о выкупе ц/б было направлно всем лицам, зарегистрированным в реестре акционеров РАО НН по сост.на 28 июля 2008 г.

В соотв-и с … РАО НН обязано обеспечить владельцам выкупаемых ц/б доступ к отчету в течении 7 дней со дня предъявления соотв.требования, а также обязано предоставить копию затребованных Вами документов, за плату не превышающую стоимость их изготовления.

Настоящим направляем счет…

После предоставления платежного документа… копия отчета будет направлена в Ваш адрес.

(счет за отчет оценки 1180 р., в то время как выкуп за ваучер 1194 р.)

полностью ответ от 5 ноя. 2_______________________________________________________5____.PDF

запрос от 6 окт. 2_______________________________.doc

3. Запрос в ГМК по электр.почте:

Я являюсь акционером РАО Норильсий никель.

Прошу Вас дать ответ по поводу обмена акций РАО НН на акции ГМК НН:

Хотелось бы ознакоиться на каких собраниях или совещаниях принималось решение об обменах акций, о сроках проведения, способах оповещения акционеров.

Желательно по всем этапам обмена, в особенности по последнему.

Где на интернет-сайте Группы можно ознакомиться с этими документами.

Ответ о том, что акционер извещался заказным письмом и информация размещалась в СМИ и прочем мне известен .

Ответ от нач-ка упр-я акц. капитала от 23 окт.08 г. :

решения о проведении дополнительных этапов обмена акций ОАО "РАО "Норильский никель" на акции ОАО "ГМК "Норильский никель" принимались руководством компании.

Информационные сообщения об обмене акций (Информационные сообщения) на каждом этапе размещались на интернет-сайте компании, публиковались также в СМИ (как Вам уже известно), в том числе обязательно в тех органах печати, в которых в соответствии с утвержденным Уставом ОАО "РАО "Норильский никель" публиковалась информация о проведении общих собраний акционеров Общества.

При размещении дополнительных акций ОАО "ГМК "Норильский никель" среди акционеров ОАО "РАО "Норильский никель" в 2001 году дополнительно к перечисленным выше формам информирования акционеров были направлены заказные письма в адрес всех лиц, зарегистрированных в реестре акционеров

ОАО "РАО "Норильский никель", а также были задействованы телевидение (1 и 2 каналы) и ряд радиостанций.

Информационное сообщение об обмене акций, проходящем в 2005-2006 гг. было опубликовано в СМИ, в том числе в газетах "Известия" (15.07.2005) и

"Российская газета" (15.07.2005), а также на интернет-сайте компании

С уважением,Райченко М.А.

тел. +7 (495) 797-82-44

4. Регистратору НРК от 14 окт.08 г.:

Уважаемый Регистратор !

С 2001 по 2006 гг. поэтапно проходил обмен акций РАО «Норильский никель» на акции ГМК «Норильский никель» .

Я не получала уведомления о 4 этапе обмена, проходившем с

1 августа 05г. по 31 июля 06г. Производилось ли оно вообще ?

В связи с этим, прошу предоставить информацию о письменных уведомлениях в отношении меня об обменах акций , особенно о 4 этапе :

вид почтового отправления ( письмо заказное, простое, с уведомлением),

дата отправления,

идентиф.номер заказного письма,

было ли получено.

Ответ от Регистратора от 28 окт. 2008. Выписка:

...В 2001 г. акц-рам РАО НН было предложено приобрести дополнит.акции ГМК НН путем оплаты акциями РАО НН ( предложение об обмене акций). Акционерам рекомендовалось либо обратиться лично, либо через уполомоченого представителя в один из пунктов обмена. Последующие этапы обмена акций производились, путем предоставления заявления на обмен и необходимых документов по почте. Для этого акционер должен был выслать бланк-заявление. Информация об обмене печаталась в газетах ( Рос.газета, Известия), была реклама по телевидению.

Информационные сообщения об обменах не рассылались. Вопросы об информированности зарегистрированных лиц в реестре акц-ов, решает эмитент.

полностью в 4__________________________28____.PDF

"Последующие этапы обмена акций производились, путем предоставления заявления на обмен и необходимых документов по почте. -

"Последующие" - имеется ввиду после 1 этапа, это утверждение регистратора ошибочно в отношении 2 этапа, судя по информ.сообщению во 2 этап также не было возможности произвести обмен по почте.

5. Вопрос в ГМК по электр.почте в ГМК от 7 нояб.2008:

Как я поняла из ответов от РАО и ГМК "Норильский никель" об информировании акционеров об обменах :обмены происходили нескольно раз-поэтапно, при этом только один раз, в этап обмена 2001г. (проходивший с 17 июня в течение 2-х м-в), акционер был уведомлен заказным письмом, а в другие этапы через СМИ, в т.ч. газету "Известия" (где согласно Уставу размещается инф-я о год.собраниях) и интернет -сайт.

Я и другие, ниже перечисленные, акционеры, считаем, что акционер должен был уведомляться персонально, т.е в письменном виде, о каждом этапе обмена. Так же исправно, как компанией РАО Норник отправлялись уведомления о проведении собраний. Разъясните, пожалуйста, эту ситуацию. 1....11 . список можно продолжить на сегодняшний день до 50 чел.

Ответ от нач-ка акц. капитала ГМК от 14 нояб.08: Оспорить оценку акций Вы можете в судебном порядке.

6. Уважаемый Генеральный директор РАО «Норильский никель»

Котляр Юрий Алексеевич!

Обращаюсь как бывший, до недавнего времени, акционер РАО «Норильский никель» .

1) Как следует из ответов РАО И ГМК Норильский никель:

Обмены акций РАО на акции ГМК Норильский никель происходили несколько раз – поэтапно, при этом только один раз, в этап обмена 2001 г. (проходивший с 17 июля в течение 2 м-в), акционер был уведомлен заказным письмом, а в другие этапы через СМИ, в т.ч. газету «Известия» (где согласно Уставу размещается инф-я о год.собраниях) и интернет – сайт.

Считаю, что акционер должен был уведомляться о каждом этапе обмена персонально, т.е. в письменном виде.

Так же исправно, как исправно происходили уведомления письмами с сообщениями о проведении собраний акционеров.

2) Оценщиком стоимости РАО «Норильский никель» для целей выкупа акций и его аудитором, минимум с 1997 г., является ООО «Росэкспертиза».

Директором ООО «Росэкспертиза» с 1995 по 2003 г. являлся Трифонов Б.Н.

Он же является членом Совета Директоров РАО Норильский никель, минимум с 2005г. (на сегодняшний день также известно про оценщика, зам.ген.дир-ра аудитора - бывшего члена СД РАО).

ООО «Росэкспертиза» не имела право быть оценщиком и аудитором (минимум с 2005г.) РАО «Норильский никель».

А РАО « Норильский никель» не должна была нанимать указанную компанию.

Электронные письма с этими вопросами были отправлены нач-ку акц. капитала Райченко М.А. 7 и 9 ноября, ответа пока нет.

11 ноября 2008 г.

Ответа нет и уже не будет. Они видимо поняли, что это с интернет-форума пишут и прекратили отвечать.

Ответы, полученные АлекНиком (скопировано из его сообщений на основной теме):

Из Общественной приемной ВВ Путина , за подписью регионального председателя общественной приемной Председателя Партии В.В.Путина С.А.Голубева:

Информирую Вас о том, что в соответствии со статьей 10 Федерального закона "О полит.партиях" вмешетельство политических партий в деятельность должностных лиц не допускается. Если ВЫ считаете нарушенным Ваше право акционера в связи с продажей акций, Вам следует обратиться в органы управления ОАО "Рао "Норильский никель" или в суд.

ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА

ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

(ФСФР России)

Ленинский проспект, 9

Москва В-49, ГСП-1,119991

Тел.: 935-87-90 факс: 935-87-91

10 НОЯ 2008

№

На № от

О цене выкупленных акций

ОАО «РАО «Норильский никель»

Уважаемый А.............................

На Ваше обращение относительно цены выкупленных ценных бумаг

ОАО «РАО «Норильский никель» (далее - Общество), поступившее из

Администрации Президента Российской Федерации, ФСФР России сообщает

следующее.

1, В соответствии с пунктом 5 статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006

№ 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных

обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации»

(далее - Закон) лицо, которое на дату 01.07.2006 являлось владельцем более чем

95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных

акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в

соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона от 26.12.1995

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных

обществах), с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным

лицам, до 01.08.2008 вправе потребовать выкупа принадлежащих иным лицам

акций такого общества путем направления владельцам ценных бумаг

требования о выкупе ценных бумаг.

Согласно требованию о выкупе ценных бумаг Общества ОАО «Горно-

металлургическая компания «Норильский никель» (далее - ОАО «ГМК

«Норильский никель») на дату 01.07.2006 являлось владельцем 98,11%

обыкновенных и 80,03% привилегированных акций Общества. В соответствии с

вышеуказанным положением Закона ОАО «ГМК «Норильский никель» вправе

был предъявить требование о выкупе ценных бумаг Общества.

2.

Согласно пункту 6 статьи 7 Закона цена выкупаемых ценных бумаг в

случае выкупа их в порядке, установленном статьей 7 Закона, не может быть

ниже:

средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов

организаторов торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев,

предшествующих дате направления требования о выкупе ценных бумаг;

стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке

ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков

при проведении экспертизы такого отчета. Порядок проведения экспертизы

отчета об оценке ценных бумаг, а также требования и порядок выбора

саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение

экспертизы, определяются федеральным органом исполнительной власти,

осуществляющим регулирование оценочной деятельности. При этом

оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции или иной

ценной бумаги;

наибольшей цены, по которой лицо, владеющий более чем 95% ценных

бумаг открытого акционерного общества, или его аффилированные лица

приобрели либо обязались приобрести соответствующие ценные бумаги в

течение шести месяцев, предшествующих дате направления требования о

выкупе ценных бумаг.

По сведениям, имеющимся в ФСФР России, акции Общества в последние

шесть месяцев не обращались на торгах у организаторов торговли на рынке

ценных бумаг.

Наибольшая цена одной акции Общества могла зависеть от тех сделок,

которые были совершены ОАО «ГМК «Норильский никель» или его

аффилированными лицами за период с 28.01.2008 по 28.07.2008. Договоры

мены с акционерами Общества заключались ГМК «Норильский никель» до

31.07.2006. Таким образом, рыночная стоимость одной обыкновенной и одной

привилегированной акции Общества не зависит от цены акции, которая могла

быть определена в 2006 году при обмене акций Общества на акции ОАО «ГМК

«Норильский никель».

3.

В соответствии с пунктом 7 статьи 7 Закона при определении цены

выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных этой статьей,

привлечение независимого оценщика для определения стоимости таких ценных

бумаг и подтверждение этой стоимости саморегулируемой организацией

оценщиков являются обязательными.

Определение рыночной стоимости одной обыкновенной и одной

привилегированной акции Общества проводилась независимым оценщиком

ООО «Росэкспертиза» в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998

№ 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»,

Федеральными Стандартами оценки № 1, 2, 3, утвержденными Приказами

Минэкономразвития России от 20.07.2007 №№ 254, 255, 256 (ФСО № 1, ФСО

№ 2, ФСО № 3). Согласно отчету ООО «Росэкспертиза» рыночная стоимость

одной обыкновенной и одной привилегированной акции Общества составила

238,84 рубля. Итоговая величина рыночной стоимости одной обыкновенной и

одной привилегированной акции Общества признана достоверной

Некоммерческим партнерством «Саморегулируемая организация Ассоциации

российских магистров оценки», о чем было составлено экспертное заключение

от 10.07.2008 №30.

4. Распоряжением ФКЦБ России от 09.06.2001 было выдано разрешение на допуск к обращению обыкновенных именных акций Общества и обыкновенных именных акций ОАО «ГМК «Норильский никель» за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг. При этом количество ценных бумаг Общества и количество ценных бумаг ОАО «ГМК «Норильский никель», разрешенных ФКЦБ России к обращению за пределами Российской Федерации, было равным. Указанное разрешение было выдано в соответствии со статьей 16 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»,

Положением о порядке выдачи разрешения Федеральной комиссии по ценным бумагам на допуск к обращению эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранных эмитентов, выпускаемых в соответствии с иностранным правом, и удостоверяющих права на эмиссионные ценные бумаги российских эмитентов, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 13.03.2001 № 3 (далее - Положение).

Согласно пункту 6 Положения разрешение ФКЦБ России выдавалось в отношении указанного в заявлении количества эмиссионных ценных бумаг российского эмитента каждого вида (категории, типа), которые будут обращаться за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг в соответствии с депозитным соглашением. Так, между Обществом и банком-депозитарием - Bank of New York было заключено депозитное соглашение, в соответствии с которым Bank of New York осуществлял учет прав владельцев депозитарных ценных бумаг (АДР) Общества в соответствии с правом иностранного государства. В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг учет прав Bank of New York на акции Общества осуществлялся реестродержателем Общества либо депозитарием, зарегистрированным в реестре владельцев ценных бумаг Общества в качестве номинального держателя.

ФКЦБ России 23.05.2001 было зарегистрировано решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ГМК «Норильский никель», которому был присвоен государственный регистрационный номер 1-05-40155-F (далее - Решение). Согласно Решению дополнительный выпуск размещался путем закрытой подписки среди владельцев обыкновенных и привилегированных акций Общества. Решением было установлено, что все лица, зарегистрированные в реестре владельцев ценных бумаг Общества (владельцы и номинальные держатели), вправе подать документы для внесения акций Общества в оплату акций дополнительного выпуска акций ОАО «ГМК «Норильский никель». То есть Bank of New York как лицо, чьи права на акции Общества учитывались в реестре владельцев ценных бумаг Общества либо на счете депо в депозитарии (номинальном держателе), в соответствии с Решением вправе был приобрести акции дополнительного выпуска ОАО «ГМК «Норильский никель», оплатив их депозитарными ценными бумагами (АДР) Общества, учитываемых Bank of New York на счетах депо их владельцев. При этом владельцы депозитарных ценных бумаг (АДР) Общества автоматически становились владельцами депозитарных ценных бумаг (АДР) ОАО «ГМК «Норильский никель». Таким образом, обмен депозитарных ценных бумаг (АДР) Общества на депозитарные ценные бумаги (АДР) ОАО «ГМК «Норильский никель» производился в соответствии с Решением в рамках законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Заместитель руководителя А.Ю. Синенко

Кормилицына

(495)935 87 90*524

ноябрь 24, 2008 в 12:49

Будем здесь размещать ответы из инстанций (желательно с текстом своих запросов), важное, конкретику.

31.10.2008 Президенту РФ направлено обращение:3 июля 2007 Конституционный Суд РФ вынес определение 681-О-П.В нем говорится: "... ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества интереса, содержанием которого является эффективное управление обществом. ... общее ничтожно малое количество выкупаемых акций, принадлежащих миноритарным акционерам, ... не исключает возможность неодобрения ими сделок, в заключении которых заинтересованы общество, преобладающий акционер и его аффилированные лица".Таким образом, на территории РФ была узаконена профилактическая имущественная репрессия за фактически не совершенные виновные действия, что противоречит Конституции РФ. Юридически, выражение "не исключает возможность неодобрения" здесь равносильно тому, что "продажа кирпича не исключает возможность использовать его маньяком для массовых убийств"! Не совсем понятно, каковы потенциальные "вредительские" мотивы миноритарных акционеров, помимо вымогательства выкупа их акций по завышенной цене? Но, в таком случае, в ситуации вполне может и должен разобраться суд, в том числе - уголовный (ст.163 УК РФ)!Корректное решение отмеченной КС РФ проблемы, которое полностью соответствовало бы статьям 35 (часть 3) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, очевидно: "требование о принудительном выкупе возможно лишь после судебного разбирательства фактов систематического блокирования миноритарными акционерами сделок, в заключении которых заинтересованы акционерное общество, преобладающий акционер и его аффилированные лица, на основании судебного решения о компенсации упущенной в результате такого блокирования выгоды, либо нанесенного вреда, и об определении принудительного выкупа акций как единственного приемлемого способа разделения конфликтующих сторон (или наказания провинившихся миноритарных акционеров-вредителей, если угодно)".Одновременно, в этом определении КС РФ указано, что "... неблагоприятные имущественные последствия, связанные с принудительным выкупом акций у миноритарных акционеров, не должны непропорционально и несправедливо перелагаться при рассмотрении соответствующих споров на них как слабую сторону в возникающих правоотношениях, что... требует... предоставления определенных преимуществ экономически слабой и зависимой стороне...".Действительно, далеко не все миноритарии (в отличие от своих оппонентов) имеют реальную возможность осуществить защиту своих гражданских прав, обращаясь на общих основаниях в местный (для акционерного общества) арбитраж и самостоятельно оплачивать путешествия по стране, услуги адвокатов и госпошлину. Но никаких инструментов, реализующих продекларированную КС РФ поддержку "слабой стороне" на данный момент в РФ просто нет, хотя нарушения их прав уже начались в массовом порядке! Вот лишь пара примеров:11.7.2008 ГМК Норильский Никель направил требование о выкупе акций РАО Норильский Никель по цене в 26 раз ниже реальной рыночной, а это равносильно ограблению 60727 разбросанных по всей стране акционеров (потративших на эти акции более миллиона ваучеров), далеко не все из которых смогут найти в своем кошельке средства на защиту в Красноярском арбитраже. В данном случае, "ничтожно малое количество" (в терминологии определения Конституционного Суда РФ) лишенных своего имущества российских граждан сопоставимо с численностью такой страны, как Южная Осетия.17.9.2008 ООО Объединение СпецСтрой, обладающее 20% акций ОАО НИТИ ЭнергоМаш (СПб, Седова 15), подаренных ему (10% изначально и 10% в виде "отклика" на обязательное предложение) своими четырьмя владельцами ("аффилированными лицами", у которых в сумме осталось еще 75% таких акций), реализовало совершенно прозрачный сговор своих хозяев, учредивших "Объединение" специально для того, чтобы, реально оставаясь собственниками своих долей, формально выполнить все требования 7-ФЗ от 5.1.2006.Причем, в последнем случае вообще произошла манипуляция с буквой закона! Законодатель предполагал, вероятно, что 95% акций должно сконцентрироваться в руках одного реального собственника, но почему-то абсолютно ничего не предпринял для противодействия созданию такого рода фиктивных "собственников". Куда денутся акции НИТИ ЭнергоМаш, если Объединение СпецСтрой будет ликвидировано? Очевидно, этот рецепт найдет немало последователей, делая безрассудно рискованной покупку менее чем пятипроцентных пакетов акций российских предприятий! Поскольку Определение Конституционного Суда Российской Федерации окончательно и обжалованию не подлежит, прошу Вас как Гаранта Конституции:- немедленно приостановить действие Федерального закона от 5.1.2006 7-ФЗ в его части, касающейся статьи 84-8 федерального закона "Об акционерных обществах", а также всех уже совершенных на его основании юридических действий, для предотвращения его пагубного воздействия на финансовый рынок РФ и оставшихся без государственной защиты граждан;- предложить Конституционному суду более внимательно взглянуть на эту проблему.Информация о продвижении рассмотрения обращения:УПРАВЛЕНИЕ ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО РАБОТЕ С ОБРАЩЕНИЯМИ ГРАЖДАНул. Ильинка, д. 23, Москва, Российская Федерация, 103132«11» ноября 2008 г. № А26-04-311636Сообщаем, что Ваше обращение, поступившее на имя Президента Российской Федерации по информационным системам общего пользования, в соответствии с ч.З ст.8 Федерального закона от 2 мая 2006 года №59-ФЗ "О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации" направлено на рассмотрение в Правительство Российской Федерации.Референт Управления В.Матвеев05.01.2009 напоминание о сроках ответа:"Прошу сведений о ходе рассмотрения моего обращения. Последнее, что получил: УПРАВЛЕНИЕ ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО РАБОТЕ С ОБРАЩЕНИЯМИ ГРАЖДАН ул. Ильинка, д. 23, Москва, Российская Федерация, 103132 «11» ноября 2008 г. №А26-04-311636 Сообщаем, что Ваше обращение, поступившее на имя Президента Российской Федерации по информационным системам общего пользования, в соответствии с ч.З ст.8 Федерального закона от 2 мая 2006 года №59-ФЗ "О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации" направлено на рассмотрение в Правительство Российской Федерации. Референт Управления В.Матвеев"01.02.2009 еще одно напоминание:"05.01.2009 попросил у Вас сведений о ходе рассмотрения моего обращения от 31.10.2008. 11.11.2008 Референт Вашего Управления В.Матвеев перенаправил его на рассмотрение в Правительство Российской Федерации, которое до сих пор вообще никак не откликнулось. Прошу у Вас хотя бы каких-то сведений. Извините, если я неверно трактую статью 12 №59-ФЗ и чересчур сильно тороплю Вас."25.02.2009 - ответ:УПРАВЛЕНИЕ ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО РАБОТЕ С ОБРАЩЕНИЯМИ ГРАЖДАНул. Ильинка, д. 23, Москва, Российская Федерация, 103132«13» февраля 2009 г. № А26-23-34007Сообщаем, что Ваше обращение, поступившее в адрес Администрации Президента Российской Федерации,находится на рассмотрении в Правительстве Российской Федерации.Главный советник департамента письменных обращений граждан А.КиселёвИ окончательный ответ:ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ (ФСФР России)Ленинский проспект, 9, Москва В-49, ГСП-1, 119991Тел.: (495) 935-87-90 факс: (495) 935-87-9119 фев 2009 № 09-03-03/3654Уважаемый a.n.b!Рассмотрев Ваше обращение, поступившее из Аппарата Правительства Российской Федерации, Федеральная служба по финансовым рынкам сообщает следующее.В соответствии с абзацем первым статьи 79 Федерального конституционного закона от 21.07.1994 № 1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации» (далее - Закон о Конституционном Суде Российской Федерации) решение Конституционного Суда Российской Федерации окончательно, не подлежит обжалованию и вступает в силу немедленно после его провозглашения.В соответствии с абзацем первым статьи 96 Закона о Конституционном Суде Российской Федерации правом на обращение в Конституционный Суд Российской Федерации с индивидуальной или коллективной жалобой на нарушение конституционных прав и свобод обладают граждане, чьи права и свободы нарушаются законом, примененным или подлежащим применению в конкретном деле, и объединения граждан, а также иные органы и лица, указанные в федеральном законе.Таким образом, в случае если Вы считаете, что Ваши конституционные права и свободы нарушаются законом, примененным или подлежащим применению в конкретном деле, Вы вправе обратиться в Конституционный Суд с соответствующей жалобой.Начальник Управления эмиссионных ценных бумаг В.А. Курицын======Я вполне удовлетворен этим ответом. Гипотезу о том, что ст.84-8 - это нечто из серии "хотели как лучше", можно считать опровергнутой. Как хотели, так и сделали! Думаю, совершенно ясно, что вожди в курсах всех этих дел - именно они и являются тут инициаторами и идеологами. В ином случае, логичнее было бы получить в ответ некую версию "спасибо" за указание на 2 реальные проблемы с реализацией нового закона (даже если предположить, что он действительно конституционен): я же не просил у Гаранта Конституции "бесплатной юридической консультации" (а тем более - плагиата: "окончательно и обжалованию не подлежит" - фраза из моего обращения!) некого чиновника из какого-то там ФСФР (в чью компетенцию вообще не входит то, о чем была речь). Так, например, в ответ на предложение завести себе робота, автоматически уведомляющего по имейлу о получении обращения через сайт президента, главный советник департамента Н.Черноухов 20.11.2008 вежливо поблагодарил меня (хотя ничего, ессно, и не подумал сделать).И невозможность реально оспорить оценку при принудительном "выкупе" - вещь тоже явно спланированная специально (судя по опыту наших предшественников). Не думаю, что при дальнейшем общении с референтами вождей (или с арбитражем по поводу оценки) мы чего-то добьемся. Вероятно, мы тут всего лишь "щепки", которые "летят", а ст.84-8 и иже с ней - это лишь одна из деталей чего-то большего. Чего именно - вскоре узнаем. А оценку этих деяний пусть (как всегда) дают новые вожди.Быть может, я неправ, и данный ответ зря вернул меня к "классическим аксиомам":1.Юрист и совесть - несовместимы.2.Бог политика - политическая целесообразность.3.Юрист-политик = "2 в 1": пока жив, его ничто не остановит на пути к цели.4.Мне с ними не по пути: попутчиков они держат за "консервы".Кто еще верит, что все вовсе не так и "просто царь не знает" - удачи!PS. Для более узкого круга (т.е., для бывших акционеров именно РАО "Норильский Никель"):думаю, наверное, все же, есть смысл ждать ответа прокуроров и далее работать, по крайней мере, по ст.6 закона ОбАО - ведь, к "местным" изобретениям ГоМеКо "краснокожие" вряд ли имеют отношение... И направление по требованию обмена акций также не безнадежно, хотя оно более сложно в плане сочинения иска, да и выгоднее вовсе не нам, а всем нам противной стороне.PPS. С "бизнес-риском" все это рядом не лежало: это - "форс-мажор" (нашарашка

)

декабрь 3, 2008 в 13:01

Полностью присоединяюсь к сообщению a.n.b., но хотелось бы добавить:1) последние лет 10 -15 периодически возникают какие-то громкие дела с нашими учеными, экологами, журналистами, которых правоохранительные органы обвиняют в предательстве нашей страны, осуждают на какие-то сроки и т.д. Причем все доказательства органов "вилами по воде писаны", но тем не менее проходит. Впечатление, что службисты "службу рвут", во имя получения звездочек на погоны и внеочередных повышений по службе, вместо того, чтобы действительно заниматься делом. А вот наш случай, по-моему, и есть именно настоящее дело: - после прихода господ Потанина, Прохорова и иже с ними никаких успехов в горнодобывающем комплексе Таймыра не наблюдается, одни провалы, которые замываются победными реляциями; - из социалки - практически одни декларации; - наше Государство выведено из управления очень ценной части горнодобывающей и металлургической промышленности, - основное перелито в иностранные компании, в том числе офшорные;- внутренние инвестиции опять же уходят за границу., а вместе с этим всем и основная часть налогов;- заключаются контракты, которые подрывают саму возможность существования наших вооруженных сил стратегического направления. Пришли к тому, что обороноспособность нашей страны зависит от прихоти небольшой группки новоявленных Остапов Бендеров. - осталось прикарманить крохи - в том числе разобраться с миноритариями, используя пробелы нашего законодательства. А если пробелов нет, то они изготавливаются. Имею ввиду Федеральный закон №7-ФЗ "О внесении поправок...", в частности ст.84.8. И все это, на протяжении последних полутора десятков лет с попустительства, я бы даже сказал, с помощью чиновничьей и законодательной власти нашего государства. В связи с этим, у меня вопрос к тем посетителям Форума, которые ближе к Уголовному кодексу,А нет ли здесь элементов предательства интересов Родины? Может ли это направление в будущем являться темой для обращения в Суд? Направление серьезное, но и происходящее еще серьезней.2) СУД (например, Арбитражный): -считаю, что для подачи в суд не надо стремиться к большим суммам, это влечет высокие судебные пошлины, а у миноритариев таких денег просто не может быть; - в процессе суда можно внести изменения в сумму иска в сторону увеличения, (надо проверить, работает эта схема сейчас или нет, в 2000 году работала); - Не обязательно ехать Истцу на суд в тот же Красноярск, достаточно найти на месте своих, достойных, представителей; Т. е. расходы можно свести к минимуму, главное подобрать как можно больше направлений и обращений. -

декабрь 5, 2008 в 11:43

Полностью присоединяюсь к сообщению a.n.b., но хотелось бы добавить...

Извините, не лучше ли будет перенести это предложение к прочим на вторую ветку? Ведь мы, вроде бы, договорились тут держать то, что соответствует названию темы: "Требование о выкупе акций РАО Норильский никель: ответы из инстанций и ГМК-РАО"? А то сложно будет вылавливать тексты запросов среди прочего...Там внизу у автора кроме "цитировать" и "ответить" есть еще "редактировать" - воспользуйтесь :blink:

декабрь 5, 2008 в 12:15

... но хотелось бы добавить:

Вы что считаете, что власть хочет чтобы мы жили плохо? Зачем?Вопрос в другом - в Исполнителях.Законы переведены с западных, да ладно бы перевели, так еще и скомпоновали из разных источников. Отсюда белиберда. Нужно приводить законодательство в порядок.У нас речь идет о некорректной оценке РАО. Например я тоже хочу арендовать аэропорт в Дудинке по 600 руб за метр в год. А в оценке написано что никто не хочет.Давапйте посмотрим почем там газетный ларек платит за место.Или давайте выкупим 95 процентов РАО по "справедливой" цене :blink:

декабрь 5, 2008 в 12:39

05.12.2009 на сайт Генеральной прокуратуры отправлено обращение:

ОАО ГМК Норильский никель(до 21 февраля 2001 г. ОАО Норильская горная компания, далее - "ГМК") на 1 января 2000 г. являлась 100% дочерним предприятием РАО Норильский никель (далее - "РАО"), т.е. была его собственностью. Несколько позже часть пакета акций ГМК была передана РАО иным лицам в уплату за 100%-ный пакет акций ООО Интеррос-Пром.

23 мая 2001 года ФКЦБ России зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных акций ГМК Норильский никель, государственных регистрационный номер 1-05-40155-F. Данный выпуск акций осуществлялся в связи с реструктуризацией акционерного капитала, целью которой являлось создание корпоративной структуры компании путем перевода центра капитализации группы из РАО в ГМК. По завершении реорганизации, фактическая оплата по соглашению о приобретении ООО Интеррос-Пром составила 11.5% от суммарного увеличенного уставного капитала ГМК Норильский никель, обеспеченного двумя активами - ООО Интеррос-Пром и РАО Норильский никель (включая и такую собственность РАО, как сам ГМК без пакета акций ООО Интеррос-Пром). При этом "Реструктуризация также предусматривала ликвидацию доли участия РАО Норильский Никель в Обществе путем уменьшения уставного капитала Общества" (Информационный меморандум от 2 ноября 2007 г. www.nornik.ru\_upload\IS_RUSSIAN_COMPLETED.pdf, с.230).

В связи с тем, что п.2 ст.15 закона РФ "Об АО" не предусматривает такой формы преобразования как "перевод центра капитализации", оно осуществлялась посредством увеличения уставного капитала ГМК Норильский никель путем размещения дополнительных акций. Цена размещения равнялась 1 акции РАО Норильский никель. Прошедшие процедуру обмена акции РАО повторно не могли быть обменены на акции ГМК, т.е. необмененные акции в контексте проводимой "реорганизации" де-факто приобрели совершенно иной правовой статус.

Однако, руководство ГМК существенно сузило круг акционеров РАО, обменявших свои акции, лишив возможности более 60000 акционеров принять участие в этом обмене, поскольку ограничило срок обмена двумя летними месяцами (сезоном отпусков) 2001 г. и не предоставила им адекватной (для принятия решения) информации о целях и сущности реорганизации и обмена. (Последующие "оферты" обмена от совершенно посторонних юридических лиц, типа ОАО Росбанк, через некие "СМИ" - не в счет, т.к. информация о них акционерам РАО не направлялась и цели этих посторонних организаций, а также наличие какой-либо их связи с ГМК в самих этих "офертах" никак не афишировались.)

Таким образом, РАО стало дочерним предприятием ГМК (в соответствие с п.1 ст.105 ГК РФ и п.2 ст.6 закона "Об АО"). Пользуясь приобретенным статусом, ГМК по решению собрания своих акционеров безвозмездно АННУЛИРОВАЛО свою принадлежность к РАО в качестве собственности: "Акции ГМК, принадлежащие РАО и подлежащие аннулированию в контексте реорганизации – 44 569 170" (РАО Норильский никель. Объединенная финансовая отчетность по состоянию на 31.12.2000, с.33); "29 марта 2002 года на внеочередном собрании акционеров ГМК акционеры приняли решение об аннулировании 38,761,525 из 44,569,170 обыкновенных акций ГМК, которые РАО приобрела в результате реорганизации" (ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ГОДОВОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ ЗА ГОД, ЗАКОНЧИВШИЙСЯ 31 ДЕКАБРЯ 2002 ГОДА, с.76 - www.nornik.ru/upload/findocs/2003/GMK.pdf).

Данная процедура не нанесла совершенно никакого ущерба самому ГМК, поскольку, кроме акций РАО, к нему отошла еще и вся собственность РАО. Однако прочие акционеры РАО ни за что, ни про что были лишены значительной части своей собственности в виде "аннулированных" активов РАО, причем совершенно посторонней для них организацией - ГМК.

В денежном выражении нанесенный ущерб удалось определить лишь в 2008 году: в момент обмена акций ГМК на акции РАО их цена была абсолютно равной (и иной вариант был просто невозможен), а уже в 2008 г. (согласно оценке для целей выкупа) цена акций РАО оказалась равной 238,84 р., в то время как цена акций ГМК (также для целей выкупа) - 6167 р. И это несмотря на то, что активы ГМК к этому времени уже значительно уменьшились как за счет ежегодных выплат акционерам ГМК дивидендов, так и за счет выделения из ГМК ОАО Полюс-Золото (что было компенсировано акционерам ГМК акциями Полюс-Золото в отношении 1:1, а также распределением между ними 2366 миллионов долларов США).

Вместо того, чтобы компенсировать миноритарным акционерам РАО нанесенный им ущерб (в соответствие с п.3 ст.105 ГК РФ и п.3 ст.6 закона "Об АО") ГМК принудительно выкупило их акции по цене 238,84 р., приравняв оценку акций РАО, принадлежащих ей, к оценке акций РАО, которые так никогда и не были обменены на акции ГМК. Если данный подлог (т.е., уравнивание в правах двух принципиально разных видов акций РАО) был совершен непреднамеренно, это может быть квалифицировано как проявление чьей-то крайней некомпетентности, которую следует немедленно исправить.

Но если эти действия совершены преднамеренно, то, вероятно, имеет место мошенничество в особо крупных размерах (учитывая общую сумму нанесенного акционерам РАО вреда - как материального, так и морального).

Петров Олег Игоревич, Комарова Оксана Васильевна, Мюллер Михаель, Михайлова Людмила Федоровна, Гаврилова Вера Федоровна, Кузнецов Эдуард Анатольевич, Гойна Оксана Владимировна, Бабич Иван Михайлович, Скоробогатова Татьяна Михайловна, Шифельман Зоя Викторовна, Раков Игорь Васильевич, Щегольков Александр Иванович, Чекмаев Сергей Николаевич, Ярмолович Игорь Николаевич, Васильев Анатолий Константинович, Александров Геннадий Романович, Скоробогатов Эдуард Юрьевич, Удовеня Владимир Андреевич, Щебет Анатолий Викторович, Валь Владимир Густавович, Трушин Артур Семенович, Иванов Денис Владимирович, Бонич Римма Ивановна, Короленко Александр Иванович, Вдовин Владимир Алексеевич, Алексеев Владимир Степанович, Сотская Надежда Геннадьевна, Степаницкая Сайда Сяхаутдиновна, Корякин Владимир Николаевич, Юнусова Асият Мухтаровна, Першин Владимир Викторович, Носачева Галина Дмитриевна, Горохова Валентина Николаевна, Низковская Яна Александровна, Крупа Сергей Иванович, Цурукалова Наталия Дмитриевна, Хлыстов Владимир Александрович, Смурова Ольга Вениаминовна, Басова Анна Вениаминовна, Валяева Ирина Леонидовна, Масленников Николай Иванович, Сокрут Александр Николаевич, Симоненко Михаил Михайлович, Карпович Сергей Николаевич, Ланцова Марина Михайловна, Будкеева Лилия Владимировна, Федорова Ираида Фердинандовна, Девяткин Сергей Михайлович, Одинцов Сергей Вадимович, Смирнов Николай Николаевич, Сержантов Сергей Александрович, Шуклинова Надежда Анатольевна, Апарина Марина Вячеславовна, Севрюков Константин Владимирович, Сысоева Валерия Валерьевна, Маранова Альбина Павловна, Смирнова Екатерина Дмитриевна, Шемаева Ирина Николаевна, Кузнецова Ольга Васильевна, Воронкова Валентина Дмитриевна, Колупаев Владимир Витальевич, Запретилин Александр Кронидович, Кульнева Любовь Анатольевна, Ромоданов Николай Анатольевич, Колодина Людмила Викторовна, Балашенко Лариса Викторовна, Батустин Александр Николаевич, Тимохович Николай Николаевич, Ляш Андрей Николаевич, Корнеев Юрий Валерьевич, Крупа Александр Иванович, Буфетчикова Татьяна Юрьевна, Евстропова Елена Александровна, Абрашов Станислав Юрьевич

21.01.2009 получено письмо:

"Прокуратура Российской Федерации

ПРОКУРАТУРА Красноярского края

660049, Красноярск, пр. Мира, 32

14.01.2009 №25р-2009

-> Прокуратура г.Норильска; "a.n.b"

Направляется для проверки обращение "a.n.b", поступившее из ГП РФ.

О принятом решении прошу сообщить заявителю. Второму адресату сообщается для сведения.

Приложение: на Зл., в первый адрес.

Старший помощник прокурора края по рассмотрению писем и приему граждан старший советник юстиции Г.Г.Дозорцева"

Ответ:

"Прокуратура Российской Федерации

ПРОКУРАТУРА Красноярского края

Прокуратура города Норильска

663310, г. Норильск, пр. Ленинский, 12

25.02.09 №82ж-09 Д231518

По Вашему обращению о незаконных сделках ОАО «Горнометаллургическая компания «Норильский никель» с акциями ОАО «Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов «Норильский никель» в период 2001-2008 годы, поступившему из прокуратуры Красноярского края, прокуратурой г.Норильска проведена проверка.

В ходе проверки установлено, что в силу ст.ст. 28,39,48 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ ОАО «ГМК «НН» на основании решения внеочередного собрания акционеров (протокол № 1 от 21.02.2001 года) приняло решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке среди акционеров ОАО «РАО «НН» с оплатой имущества - обыкновенными и (или) привилегированными акциями. При этом законом не устанавливается каких-либо ограничений на определение круга лиц, которым могут быть размещены акции в процессе закрытой подписки.

Обмен акций производился в несколько этапов посредством совершения сделок мены одной обыкновенной акции или привилегированной именной акции ОАО «РАО «НН» на одну обыкновенную именную акцию ОАО «ГМК «НН».

Информационное сообщение о размещении дополнительных акций ОАО «ГМК «НН» направлялось каждому акционеру ОАО «РАО «НН» по адресу, указанному самими акционерами и зафиксированному в реестре акционеров. Также информация размещалась в СМИ, а именно газете «Известия» от 31.07.2001 года, газете «Комсомольская правда» от 21.06.2001г., 28.06.2001г., 03.07.2001г., 19.07.2001г., 26.07.2001г., 02.08.2001г., 09.08.2001г., 16.06.2001г., 31.07.2001г., газетах «Аргументы и факты» «Труд», на различных радиоканалах, а также в региональных СМИ.

Этапы обмена акций ОАО «РАО «НН» осуществлялись с 21.06.2001 года в течение двух месяцев (было обменяно 97 % акций), с 17.01.2002 по 17.07.2002гг., с 01.12.2004 по 31.05.2005гг., с 01.08.2005 по 31.07.2006гг., о чем также сообщалось в средствах массовой информации и на сайте ОАО «ГМК «Норильский никель».

Таким образом, все акционеры ОАО «РАО «НН», принявшие предложение ОАО «ГМК «НН» могли беспрепятственно путем личной явки или через доверенное лицо обратиться в обменные пункты ЗАО «Национальная регистрационная компания» для обмена своих акций на акции ОАО «ГМК «НН» в обозначенных временных периодах, которые при этом действующим законодательством не установлены.

Вследствие проведенного обмена акций торговля на рынке ценных бумаг акциями ОАО «РАО «НН» резко сократилось и привело к исключению из списка ценных бумаг акций ОАО «РАО «НН», что предусмотрено Правилами допуска к обращению и листинга ценных бумаг. Обмененные акции ОАО «РАО «НН» не были погашены, а размер уставного капитала ОАО «РАО «НН» не изменился и составляет 47 249 968,5 рублей. Последняя сделка на ММВБ зарегистрирована в августе 2002 года.

В результате размещения своих акций по закрытой подписке ОАО «ГМК «НН» стало владельцем 96,93% акций ОАО «РАО «НН» (в том числе 98,11% обыкновенных и 80,03% привилегированных).

В силу требований п. 5 ст. 7 Федерального закона № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» мажоритарный акционер - ОАО «ГМК «НН» в срок до 01.08.2008 года обязан был направить требование о выкупе акций всем моноритарным акционерам, что и было выполнено обществом.

С учетом временного фактора проведения последних сделок с акциями ОАО «РАО «НН» цена акций для выкупа могла быть определена только соответствии с требованиями п. 2 ч. 6 ст. 7 вышеназванного закона. Таким образом цена одной акции в размере 238,84 рублей определена независимым оценщиком и подтверждена НП «Саморегулируемая организация ассоциации Российских магистров оценки».

Принимая во внимание вышеизложенное о решении общего собрания акционеров ОАО «ГМК «НН» по размещению акций по закрытой подписке, о порядке и сроках проведения процедуры обмена акций оснований для принятия мер прокурорского реагирования не установлено.

Все последствия, связанные с ненадлежащей заботой о своих правах согласно ст. 401 ГК РФ относятся на самого акционера.

Положения ст. 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах» ранее проверялись Конституционным судом Российской Федерации и были признаны соответствующими требованиям действующего законодательства. Исходя из позиции Конституционного суда РФ, выраженной в определениях № 3-П от 24.02.2004 года и № 714-О-П от 03.07.2007 года, предметом судебного разбирательства может являться только размер цены акций, по которой осуществлен их принудительный выкуп у миноритарных акционеров.

При этом, если Вы не согласны с ценой, установленной для принудительного выкупа у Вас акций, Вы вправе в соответствии со ст.ст. 33,36 АПК РФ п. 4 ст. 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах» обратиться в Арбитражный суд Красноярского края с иском о возмещении убытков причиненных Вам в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций. Указанный иск может быть заявлен в течение 6 месяцев со дня, когда Вам стало известно о списании с лицевого счета выкупаемых у Вас акций.

При несогласии с данным ответом Вы вправе обжаловать его прокурору г. Норильска либо в суд.

Заместитель прокурора г.Норильска советник юстиции Е.Г.Васильева"

декабрь 19, 2008 в 02:42

26 ноября 08г. Федеральной службой по финансовым рынкам получено письмо:

Руководителю ФСФР

Миловидову В. Д.

от акционера РАО Норильский никель...

Как известно, ОАО «ГМК «Норильский никель» было предъявлено 28.07.08 , и исполнено 13.10.08. , требование о выкупе акций РАО «Норильский никель» (согласно п.5.ст.7 ФЗ от 5.01.06 «О внесении изменений в ФЗ «Об АО…»).Акция РАО Норникель оценена в 238,84р, т.е вложение приватизационного чека (5 акций) на протяжении 14 лет принесло доход в 1194,2 р. , что акционеры находят несправедливым.

Оценка стоимости акции для выкупа, также и аудирование РАО Норильский никель с 2001г, проводились независимым оценщиком ООО «Росэкспертиза» (являющимся также аудитором ГМК Норильский никель и Норильского ГМК им.Завенягина, входящего в РАО НН).

«Экспертное заключение» по оценке стоимости акции РАО НН от 30.06.08 дано одним из оценщиков - первым зам. Ген.директора ООО «Росэкспертиза», М.Ю.Потаповым .

Известно что (согласно данным годовых отчетов РАО Норник 2000-07гг. и 2 кв 2008г. , за 2002,03гг. отчетами не располагаю) :

- Потапов М.Ю., «главный» из оценщиков РАО НН , являлся членом Совета Директоров РАО по крайней мере в 2004 г.;

- Директор ООО Росэкспертиза с 1995 по 2003 г., Трифонов Б.Н. является членом Совета Директоров РАО с 2005 г.

Также известно:

Оценка «Росэкспертиза» была подтверждена Некоммерческим партнерством «Саморегулируемая организация ассоциации российских магистров оценки».

Потапов М.Ю. состоял членом этой организации, данными по срокам членства не располагаю, на сегодняшний день исключен из членов этой организации (согласно офиц. сайта НП СРО АРМО).

Не противоречат ли данные факты нормам закона о независимости оценщика и аудируемой организации от компании-заказчика.

Вышеуказанные факты сведены для наглядности в таблицу, прилагается.

Прошу Вас дать разъяснение и (или) провести соответствующие ситуации мероприятия .

Мной в РАО НН отправлено письмо с просьбой объяснить ситуацию отн-но Трифонова Б.Н.

На электронное же письмо с этой просьбой от нач-ка акц.капитала получен короткий ответ: "оспорить оценку акции можете в судебном порядке".

Протест против оценки стоимости акции выражают и присоединяются к письму 65 человек, связавшиеся между собой по сети Интернет (на bullion.ru) , список прилагается.

18 ноября 2008 г.

( смотрите лучше отредактированный файл внизу).

Ефимова Петров Комарова Михайлова Гаврилова Кузнецов Гойна Скоробогатова Раков Щегольков Васильев Скоробогатов Удовеня Щебет Валь Трушин Иванов Вдовин Сотская Степаницкая Корякин Юнусова Першин Горохова Крупа Хлыстов Басова Смурова Валяева Симоненко Карпович Ланцова Федорова Девяткин Смирнов Сержантов Шуклинова Севрюков Сысоева Маранова Шемаева Воронкова Запретилин Кульнева Ромоданов Балашенко Батустин Тимохович Ляш Корнеев Крупа Евстропова Баронова Смирнов Усачева Соловьев Гайнулин Гришин Козлова Цурукалова Кубель Кузина Чвалюк Будкеева Масленников Мюллер.

(Данные акционеров были представлены в таблице: ФИО полностью, дата рождения, место проживания.)

Ответ (датирован 18 декабря, отправлен 25 декабря):

ФСФР России

Ленинский пр-т,9

Москва В-49, ГСП-1, 119991

тел.935-87-90 факс 935-87-91

На Ваше обращение от 18.11.2008 относительно оценки акций ОАО РАО Норильский никель (далее Общество) ФСФР России сообщает следующее.

В соответствии со ст.4 ФЗ № 135- ФЗ от 29.07.1998 «Об оценочной деятельности» (далее – Закон об оценочной деятельности) оценщиками признаются физические лица , являющиеся членами одной из саморегулируемых организаций оценщиков и застраховавшие свою ответственность в соответствии с требованиями Закона об Оценочной деятельности.

Оценщик может осуществлять свою деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой, а также на основании трудового договора между оценщиком и юридическим лицом, которое соответствует условиям, установленным ст. 15.1 Закона об оценочной деятельности.

При этом согласно ст.16 Закон об оценочной деятельности оценка объекта оценки не может проводиться оценщиком, если он является учредителем, собственником, акционером, должностным лицом или работником юридического лица- заказчика, лицом, имеющим имущественный интерес в объекте оценки, либо состоит с указанными лицами в близком родстве или свойстве.

Факт того, что оценщик являлся в прошлом членом совета директоров, не является препятствием для проведения оценки этим оценщиком.

В соответствии с п.4 ст.84.8 ФЗ от26.12.95 № 208-ФЗ «Об АО» владелец ц/б., не согласившийся с ценой выкуаемых ц/б., вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выуаемых ц/б. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец узнал о списании с его лицевого счета ( счета депо ) выупаемых ц/б. Предъявление владельцем ц/б. указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ц/б. или признания его недействительным.

Зам.Руководителя Курицына

Исп. Кузнецова

Таблица, указанная в письме ( повернуть). кол-во скачиваний 10 +

___________________________1.PDF

январь 20, 2009 в 12:45

ДАВАЙТЕ НЕ СДАВАТЬСЯ - МОЖЕТ ПАЛАТКИ ПОСТАВИМ У КРЕМЛЯ КАК КОГДА-то ШАХТЁРЫ? НАС МНОГО!!! Я НЕ ШУЧУ!!!

февраль 27, 2009 в 06:33

1) 3 февраля 09 г. в ФСФР получено письмо:

Руководителю Федеральной службы по финансовым рынкам России Миловидову В.Д.

Обращение лиц, бывших акционерами ОАО РАО «Норильский никель».

13 октября 2008 г. акции миноритарных акционеров РАО Норильский никель были переведены на счет ОАО ГМК «Норильский никель» согласно ст.7 п.5 « О внесении изменений в ФЗ «Об АО» и нек.др.законодат.акты» с оплатой за акцию 238,84 р. на дату проведения оценки 1.04.08 г.

Выкуп акций миноритарии считают неправомерным, а также чрезвычайно низкой цену акции. Несогласные с выкупом акционеры обсуждают эту тему на интернет-форуме, процессе чего возникли следующие вопросы. Будем признательны за их разъяснение и содействие в решение проблемы.

1 . С 2000 г. Группа Норильский никель проводила комплексную реорганизацию. В результате которой центр капитализации был переведен из РАО в дочернюю компанию ГМК (бывшую внучатую). Из год. отчета РАО за 2000г.: « В 2000 г. Совет Директоров РАО НН принял решение о реорганизации акционерного капитала и структуры группы РАО НН и приобретении торгово-сбытовой сети » - из отчетности группы неясно согласно каким правовым нормам проходила реорганизация: ФЗ «Об АО » такой реорганизации не предусматривает, в частности решение о реорганизации должно приниматься общим собранием акционеров.

2. Акционерам РАО предоставлялась возможность обменять акции РАО на акции ГМК. Но более 60 726 человек, т.е. более трети всех акционеров РАО , не обменяли акции: кол-во акционеров без раскрытия номин. держателями по сост.на

31.12.00 – 172 051, т.е до обмена,

31.12.01 – 88 063, т.е после 1 обмена,

31.12. 07 – 60727, т.е перед выкупом акций. ( в т.ч.4 номин. держателя).

Почему такое большое кол-во акционеров не обменяло акции:

Обмены происходили поэтапно, в след.сроки:

1. с 21 июня 2001 в течение двух месяцев.

2. с 17 января 2002 по 17 июля 2002.

оферты АКБ РОСБАНК: (исправляюсь- обмен через оферты Росбанка происходил со 2 этапа.)

3. с 1 декабря 2004 по 31 мая 2005.

4. с 1 августа 2005 по 31 июля 2006.

Относительно 1 этапа обмена:

- Мероприятие происходило в течение 2-х летних месяцев, когда вероятность получения уведомления невелика. - Информация о проводимой реорганизации, в той мере в какой это было необходимо для принятия решения об обмене, отсутствовала, учитывая то нестабильное время после фин.пирамид, дефолта, и необходимости нести расходы по оформлению доверенности или переезду.

- Обмен происходил не путем подачи заявления по почте, а явкой лично или уполн-ого представителя в обменный пункт (что судя по предложению выкупа собств. акций по 6167 р., практикуется руководством ГМК и поныне), да и те пункты были расположены далеко не во всех территориальных центрах.

Все эти факторы значительно ограничили возможность людям обменять акции.

Относительно последующих этапов обмена:

информационные сообщения акционерам не рассылались, а размещались в СМИ.

Ввиду неясности правовой формы реорганизации, невозможно определить каким законным способом должно было происходить размещение акций.

Учитывая, что реорганизация, как сказано в документах « происходила в интересах всех акционеров РАО », акции именно для обмена и выпускались, было бы целесообразно произвести автоматическую конвертацию акций.

Даже просто при «преимущественном праве» приобретения акций, акционер должен был уведомляться заказным письмом : согласно ФЗ «Об АО» - акционер должен быть уведомлен в порядке, предусмотренном для проведения собраний, а сообщение о проведении собраний должно быть направлено заказным письмом каждому акционеру.

К слову, сообщения о проведении собраний акционерам направлялись заказными письмами регулярно.

3. Основная деятельность РАО – предоставление займов ГМК.

Основная деятельность главного актива РАО – Норильского комбината им. Завенягина, сдача внаем собств. недвижимого имущества, которое сдавалось и отчуждалось ГМК –ту. Займы, сдача и отчуждение имущества происходило своей же материнской компании и естесственно по заниженным расценкам.

На протяжении многих лет имущество РАО и её дочерних компаний выводилось в ГМК.

Все это привело к низкой стоимости акции РАО.

4. Вызывает недоверие факт независимости оценщика . Об этом в ваш адрес ранее было направлено письмо. (ответ был получен-см.# выше). Оценщиком является ООО Росэкспертиза , которая аудирует РАО, Норильский комбинат и др. компании группы Норильский никель на протяжении многих лет. Один из оценщиков, зам. Ген.директора Росэксперитза являлся в свое время членом Совета Директоров РАО, нынешний член СД являлся ранее директором Росэкспетризы.. Эти и другие факты представлены для наглядности в таблице (несколько дополненные по отношению к ранее отправленному письму).

5. Акции выкуплены согласно ст.7 п.5 ФЗ « О внесении изменений в ФЗ «Об АО» и нек.др.законодат.акты» в соотв-и со ст 84.8 ФЗ «Об АО». Ст. 84.8 ФЗ «Об АО» о выкупе вызывала много споров. Мы не будем возражать против института принудительного выкупа.

Но:

- Главная задача законодательства об АО – развитие институтов корпоративного управления, в частности института принудительного выкупа, на основе баланса прав мажоритарного и миноритарного акционеров.

В ФЗ «Об АО» принудительный выкуп, задекларированный в ст.84.8 сбалансирован «обязательным предложением» - ст.84.2.

Но по ст.7п.5 ФЗ « О внесении изменений …» баланс для стороны миноритария не обеспечен.

Для выкупа акций РАО такой баланс можно обеспечить следующим образом: Акции РАО были приобретены посредством « предложений обмена ». По смыслу статьи 84.8 предполагается, что лицо, владеющее более 95 % акций, смогло приобрести акции, не иначе как посредством сделанного акционерам « обязательного предложения» и цена выкупа не может быть ниже цены этого предложения. «Предложение обмена» в случае выкупа акций РАО по ст.7.5 имеет тот же механизм что и « обязательное предложение » в выкупе по ст.84.8, может и должно служить той же цели – выявления цены по которой приобретались акции, определение справедливой цены выкупа.

- Можно сказать по-другому: Из Определения КС № 681 О-П от : «По смыслу статьи 84.8 … преобладающий акционер-инвестор, владеющий более чем 95 процентами… вправе … осуществить принудительный выкуп акций, принадлежащих миноритарным акционерам, только в том случае, если корпоративный контроль над акционерным обществом был установлен посредством сделанного публично предложения о приобретении акций на основе прямых инвестиций, т.е. практически после определения их рыночной стоимости. Дополнительно к этому часть 5 статьи 7 … предоставляет право… осуществить принудительный выкуп акций… мажоритарному акционеру, который на этот момент уже являлся владельцем более чем 95 процентов.., т.е. приобрел их не в результате публичного предложения, что обусловливает необходимость выявления действительной рыночной стоимости выкупаемых акций иными способами, нежели через их открытый оборот на рынке ценных бумаг.»

Акции РАО были приобретены посредством публично сделанного предложения обмена, цена сделки мены была определена. Почему-то законодатель посчитал что на 1.06.06 акции не могли быть приобретены публично, после выявления их цены.

Ввиду сказанного, считаем, что требование выкупа должно быть пересмотрено с учетом цены, определенной для последнего «предложения обмена» или осуществлен обмен акций (что вероятно проблематично в случае получения денег за выкуп), а также не исключаем признание неправомерности оценщика с вытекающими из этого последствиями. Просим разъяснить ситуацию по этим вопросам, высказать точку зрения и по возможности посодействовать разрешению конфликта.

6. В «Уведомлении об операции, проведенной по счету» сказано, что акции переведены «согласно ст. 84.8 ФЗ № 208–ФЗ «Об АО» документу Распоряжение ОАО ГМК ». в консолид. фин.отчетности ГМК за перв. полугод. 2008 г. - «11 июля 2008г. Группа зарегистрировала обязательное предложение миноритарным акционерам продать принадлежащие им 1,1 % акции ОАО РАО НН 98,9 % дочернего предприятия группы». Данные формулировки являются некорректными, т.к. не отображают истинного соответствия нормам закона.согласно которым произведен выкуп.

(Письмо указанное в п.4: вручение 26 ноября, идентиф.№ ...- ответ получен).

От себя и от имени 108 бывших акционеров РАО Норильский никель, объединившихся на интернет-форуме https://bullion.r...t...amp;s=&f=17 тема “требование об обязательном выкупе акций”(список прилагается)

С уважением, ...

28 января 2008 г.

Список лиц. бывших акционерами РАО НН, несогласных с выкупом акций и присоединяющихся к обращению в ФСФР от 28.01.09.

Ефимова Петров Ступникова Белов Бакулев Жук Комарова Мюллер Михайлова Гаврилова Кузнецов Гойна Терехова Бабич Скоробогатова Скоробогатов Шифельман Раков Щегольков Киреева Залога Чекмаев Ярмолович Васильев Макаров Александров Романова Удовеня Щебет Валь Неустроев Трушин Иванов Бонич Короленко Гришин Вдовин Алексеев Сотская Степаницкая Корякин Юнусова Першин Гайнулин Носачева Горохова Крупа Низковская Щербань Цурукалова Хлыстов Миргаязов Козлова Горелова Валяева Масленников Сокрут Ватутин Карпович Ланцова Федорова Будкеева Девяткин Блонская Парамонов Смирнов Кубель Одинцов Сержантов Шуклинова Апарина Севрюков Макаренко Кучина Сысоева Басова Смурова Маранова Смирнова Нужнов Липатов Усачева Шемаева Чепова Кузнецова Воронкова Герасимова Чепов Кульнева Запретилин Слегина Ромоданов Колосков Согрин Колодина Балашенко Батустин Тимохович Корнеев Крупа Ляш Баронова Маликова Буфетчикова Евстропова Абрашов

(данные даны в формате ФИО полностью, год рождения, место проживания, Е-mail).

2) 9 февраля в ФСФР было получено дополнительное письмо:

В Федеральную службу по финансовым рынкам.

Дополнительно, к направленному ранее в Ваш адрес коллективному обращению об оценке акций РАО Норильский никель (от 29 января с.г., идентиф. № ...) :

Согласно законодательства, оценщик не может проводить оценку, будучи акционером заказчика.

Как уже сообщалось, оценщик стоимости акции РАО Норильский никель, 1 зам.Ген.директора компании оценщика ООО Росэкспертиза Потапов М.Ю., ранее состоял членом Совета Директоров РАО.

Многие же должностные лица РАО являются акционерами ГМК Норильский никель, вследствие чего можно предположить, что указанное лицо также является акционером ГМК.

Прошу от себя и от лица других бывших акционеров РАО проверить является ли Потапов М.Ю. акционером ГМК Норильский никель.

Благодарю Вас за ответ на письмо от акционеров РАО НН об оценщике РАО НН ( № 08-ЕК-04/28135 от 18.12.08)

3 Февраля 2009 г.

Ответ :

ФСФР России 08 апр 2009

Уважаемая …!

По результатам рассмотрения Ваших обращений от 28.01.2009 и от 03.02.2009 в отношении ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» ( далее – Общество) ФСФР России сообщает следующее.

1. В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.

Исходя из смысла приведенной нормы ГК РФ очередность создания хозяйственных обществ не является критерием для определения общества как дочернего; единственным критерием для признания общества дочерним по отношению к другому обществу является возможность определять основным обществом решения, принимаемые дочерним обществом в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего. Следовательно, дочернее общество может быть создано ранее основного общества.

2. В соответствии со статьями 58 и 129 ГК РФ в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, права и обязанности от одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу только в случае реорганизации этих лиц. Соответственно акции одного акционерного общества могут быть конвертированы в акции другого акционерного общества также в случае реорганизации этих лиц.

ФСФР России не имеет информации о реорганизации ОАО « Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов «Норильский никель» (далее – ОАО «РАО Норильский никель»). Реструктуризация «ОАО РАО «Норильский никель», о которой сообщалось в средствах массовой информации, выражалась в переводе центра капитализации из ОАО «РАО «Норильский никель» в Общество.

3. В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об оценочной деятельности) оценка объекта оценки не может проводиться оценщиком, если он является учредителем, собственником, акционером, должностным лицом или работником юридического лица – заказчика, лицом, имеющим имущественный интерес в объекте оценки, либо состоит с указанными лицами в близком родстве или свойстве.

Факт того, что оценщик являлся в прошлом членом совета директоров акционерного общества, не является препятствием для проведения оценки этим оценщиком, вместе с тем, членство оценщика в одной из саморегулируемых организаций оценщиков обязательно согласно статье 4 Закона об оценочной деятельности. Изложенное сообщалось Вам в письме ФСФР от 18.12.2008 № …

Также ФСФР России сообщает следующее. В соответствии с пунктом 4 статьи 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) ФСФР России, действуя в рамках своей компетенции, осуществляет проверку соответствия порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям Закона об акционерных обществах, а также Федерального Закона от 5.01.2006 № 7 – ФЗ « О внесении изменений в Федеральный Закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации».

Осуществление контроля за соответствием оценки имущества, произведенной независимым оценщиком, требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности не относится к компетенции ФСФР России.

В соответствии со статьей 13 Закона об оценочной деятельности в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

В соответствии со статьей 18 Закона об оценочной деятельности, а также в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 03.07.2007 № 423 "О федеральном органе исполнительной власти, уполномоченном вести единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков, осуществлять надзор за выполнением саморегулируемыми организациями оценщиков требований Федерального закона «Об оценочной деятельности» и обращаться в суд с заявлением об исключении саморегулируемой организации оценщиков из единого государственного реестра смаорегулируемых организаций оценщиков» государственное регулирование оценочной деятельности и деятельности саморегулируемых организаций оценщиков в части надзора и нормативно-правового регулирования осуществляется Федеральной регистрационной службой.

Регулирование оценочной деятельности осуществляется также Национальным советом по оценочной деятельности, в компетенцию которого в соответствии со статьей 24.10 Закона об оценочной деятельности входит рассмотрение обращений, ходатайств, жалоб саморегулируемых организаций оценщиков, потребителей услуг в области оценочной деятельности, оценщиков.

Кроме того, контроль за оценщиками, являющимися членами саморегулируемых организаций оценщиков, осуществляют саморегулируемые организации.

Заместитель руководителя Е.И. Курицына

[*] п.1 ответа не понятно к чему и что сказано. Удивляет

[*]на мой вопрос п.5, о том, что баланс для миноритария по ст.7.5 "Изменений в "ФЗ Об АО" "не обеспечен не ответили. ?.

март 12, 2009 в 06:00

На corp-gov статья о спорной, в плане законности, реорганизации группы Норильский никель ( сайт журнала о корпоративном управлении В России 2001 г.) (На основной ветке тоже даны эти ссылки). Прочитала ответ, данный Анб из Прокуратуры # 12 от 25 февр. На вопрос не ответили. Он - высшую математику, а они - 2+2 объясняют, а это мы уже и так прошли. Может они не поняли, что он спрашивает. Примерно 2 недели до 5 апреля форум не работал, т.к. был взломан. Прикрепленные файлы с тех пор не работают.

май 27, 2009 в 12:05

В Генеральной прокуратуре и прокуратуре Красноярского края 3 марта были получены письма:

В Генеральную прокуратуру РФ

ОАО ГМК Норильский никель (далее – ГМК) 13 октября 2008 г. произведен выкуп акций ОАО РАО Норильский никель (далее РАО) согласно ст.7 .п.5. « О внесении изменений в ФЗ «Об АО» и нек. др.законодат. акты » по цене за акцию

238 р.84 к.

Как следует из финансовой отчетности ГМК:

Требование выкупа выставлено в отношении 1,1 % акций, т.е. исходя из общего кол-ва акций 188 999 874 – это 2 078 989 акций.

Но в количественном отношении это большое число акционеров - минимум 60 726 человек:

по сост. на 30.06.08, т.е.перед выкупом, произв. по сост. на 28.07.08, кол-во акционеров - 60 727, в т.ч. 4 ном.держателя.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Обмен.

Акции РАО обменивались на акции ГМК.

Как произошло, что столько много акционеров не воспользовались выгодным для них обменом:

Обмены происходили поэтапно: в следующие сроки, видом уведомления, способом обмена:

1.с 21 июня 2001г. в теч. 2 мес-в, заказным письмом, через пункт обмена.

Оферты АКБ РОСБАНК:

2.с 17 января 2002 по 17 июля 2002г., СМИ, через пункт обмена.

со слов ГМК дополнительно:

3.с 1 декабря 2004 по 31 мая 2005., СМИ, возможность почт.отправления.

4.с1августа 2005 по 31 июля 2006 , СМИ, возможность почт.отправления.

В первый этап обмена уведомление акционеров происходило заказным письмом. В последующем оповещение об обменах происходило через СМИ, в т.ч. на что ссылается ГМК – газету «Известия».

Осуществление первого обмена было ограничено по следующим обстоятельствам:

- Обмен происходил в течение всего двух и к тому же летних месяцев - время отпусков.

- Для обмена нужно было явиться лично или через доверенного представителя в обменный пункт, т.е. не общедоступным почтовым отправлением, а предполагал наличие поблизости пункта или несение расходов на доверенность непонятно какому доверителю.

- Информация, объясняющая смысл процедуры обмена, в том объеме в каком это было необходимо для принятия решения об обмене Российского АО на неизвестное тогда и являющееся его малой частью ГМК и связанного с этим несения расходов по переезду, доверенности и пр., отсутствовала, к тому же учитывая, что было «время недоверия» после финансовых мошенничеств.

О последующих обменах акционеры не знали.

(По сост. на 31.12.00, т.е. первоначальное кол-во акционеров: 172 051:

физ.л.- 171 627, юр.л.- 388, ном.держатели – 36;

по сост. на 31.12.01, т.е. после 1 обмена, кол-во акционеров 88 063).

--------------------------------------------------------------------------------------------

Проведение обмена акций вышеперечисленными способами неправомерно:

(выписки из документов даны курсивом)

Из документов РАО:

«В 2000г. Совет Директоров РАО НН принял решение о реорганизации акционерного капитала и структуры группы РАО НН и приобретении торгово –сбытовой сети.».

Реорганизация состояла из следующих этапов:

- Приобретение торговой компании «Норимет Лимитед»,

- Доп.эмиссия акций НГК с размещением акций по закрытой подписке среди акционеров НГК, владеющих акциями РАО.

- Доп.эмиссия акций НГК с распределением акций среди акционеров НГК с целью достижения обменного коэф. – 1 акция НГК на 1 акцию РАО.

- Доп.выпуск акций НГК с размещением по закрытой подписке среди акционеров РАО с оплатой акциями РАО – на этом этапе реорганизации Группы Норильский никель акционерам РАО было предложено обменять акции.

В результате реорганизации центр капитализации был перенесен с РАО на ГМК..

Реорганизация в представленном выше виде в ФЗ «Об АО» отсутствует, решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров, чего не было. Возможно, что нарушения закона не было, просто миноритариям не под силу разобраться в юридических тонкостях проведенного мероприятия реструктуризации - реорганизации.

Но способ(ы), каким был проведен обмен акций бывшие миноритарии РАО считают неправомерным.

Ввиду неясности, согласно какой правовой норме, была осуществлена реструктуризация – реорганизация и как следствие, невозможности определить каким законным способом должно было происходить размещение – обмен акций, осуществленный способ обмена акций неправомерен хотя бы по следующим обстоятельствам:

1) В отчетах РАО сказано:

«РАО НН стремится к обеспечению равного участия всех акционеров в общих собраниях, своевременному оповещению акционеров об их проведении путем направления сообщений о проведении общих собраний всем акционерам почтой по адресам, указанным в Реестре акционеров Общества, а так же публикации в общедоступных печатных изданиях, в частности, в газете “Известия”».

Т.е. о собраниях акционеры уведомлялись регулярно заказными письмами и через газету «Известия», а о событии, непосредственно касающемся акционера, имеющим для миноритарного акционера более важное, чем собрания - судьбоносное значение, только через газету «Известия». Логично предположить, что уведомление должно было происходить не менее эффективным, чем для общего собрания акционеров, способом.

К тому же уведомление о собраниях заказными письмами в свою очередь вводило акционеров в заблуждение, что о важных мероприятиях они также будут уведомлены заказным письмом.

Отмечу, что в приходивших сообщениях о собраниях не было ни слова сказано ни о реструктуризации, ни об обменах.

2) Согласно ФЗ «Об АО»:

«Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций …должны быть уведомлены о возможности осуществления ими …преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим ФЗ для сообщения о проведении общего собрания акционеров способом, предусмотренным для сообщения о проведении общего собрания акционеров.» ( ст.41).

«В указанные сроки сообщение о проведении общего акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме,

или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров через иные СМИ (телевидение, радио.)» ( ст.52) -

Т.к. сообщение о проведении собраний направлялось акционерам заказным письмом, и в случае «преимущественного права» приобретения акций акционер РАО должен был быть уведомлен заказным письмом.

В случае размещения акций ГМК, у акционера РАО право даже не «преимущественное», а можно сказать «единственно возможное», т.к. акции выпускались именно для обмена акционерами РАО. Поэтому уведомление должно было происходить как минимум способом, предусмотренным для преимущественного права, т.е способом для сообщения о собраниях – заказным письмом.

3) При реорганизации общества акционер, голосовавший против или не принимающий участие в голосовании, получает акции созданного общества, автоматически (например, выделение из состава ГМК дочерней компании Полюс, выделение компаний из РАО ЕЭС России).

В данном случае, мероприятие (неподдающееся идентификации по ФЗ «Об АО»), когда был изменен статус предприятия, не менее значимое, чем реорганизация и по аналогии с ней, акции должны были быть обменены автоматически.

4) В отчетах РАО сказано, что реорганизация «проводится в интересах всех акционеров», перевод центра капитализации с РАО на ГМК предполагал наличие основной прибыли у ГМК и поэтому, для соблюдения интересов и прав акционеров акции должны были быть обменены автоматически.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ввиду изложенного, считаю, что обмен акций был проведен с нарушением законодательства, акции должна были быть обменены автоматически, что к тому же экономичнее (представитель ГМК : «Проведенную рекламную кампанию (по обмену) можно, грубо говоря, сопоставить с президентскими выборами» - из прессы).

(Отмечу, что владельцам АДР обмен был произведен автоматически).

Мной были поданы новые паспортные данные регистратору в 2005 г. В ответ, 18 мая, мне был выслан пакет документов для обмена. Обмен же заканчивался 31 мая и я им воспользоваться не успела. А о том, что через два месяца, обмен был продолжен, уведомления не поступило. Интересно, если бы я отправила данные двумя месяцами позже, получила бы я уведомление. Опять таки, тем самым была вселена уверенность, что об очередном обмене я буду уведомлена. Впоследствии, я просила РАО обменять акции, на что был дан отказ ( подтверждающие документы имеются).

(Вопрос о незаконности реструктуризации и обменах неоднократно поднимался:

ФКЦБ оспаривало технологию проведения первого этапа реструктуризации РАО в 2001 и 2003 гг.;

В 2003 г. было создано движение акционеров, предъявлен иск миноритария в арбитражный суд (решение мне неизвестно, «По словам акционера, на суде представители РАО заявили, что они, то есть РАО, не выпускали акции для обмена и поэтому нужно обращаться не к ним. В свою очередь делегаты ГМК, заняли позицию непричастности: «Вы акционер РАО, а не акционер ГМК, и почему мы должны вам что-то объяснять?» - из прессы).

Впоследствии, 2 раза был проведен обмен 2005-06 гг. Но руководство ГМК опять «наступало на эти же грабли», ему видимо очень выгодно проводить многосерийные обмены.

Отмечу, что владельцам АДР обмен был произведен автоматически, хотя говорят законно.)

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Цена акции.

Цена акции для цели обмена в 2001 г. была определена в 9,54 $ (276,66 р. исходя из $ прибл. = 29 р.на то время),

на момент завершения торгов по акциям РАО их стоимость составляла 15,28 $,

цена для обмена в 2005 - 06гг. – 60 $,

а для целей выкупа на 1.04.2008 – 238, 84 р. (8,65 $ на дату оценки).

Т.е за 7 лет стоимость акции РАО уменьшилась, деятельность РАО убыточна (оценка подсчитана только затратным методом).

Из Устава РАО «Основной целью деятельности общества является получение прибыли».

А деятельность РАО заключалась в сделках со своей материнской компанией: предоставление комиссионных услуг по реализации палладия до 2 кв.2007 г. ГМК, предоставление займов ГМК, сдача в аренду произв. площадей ГМК;

имущество РАО выводилось в ГМК, например ОГК- 3, Интергеопроект.

В Уставе РАО сказано, что Ген.директор, члены Совета Директоров и Правления «при осуществлении своих прав и обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами».

Практически все руководящие лица РАО занимали(-ют) одновременно руководящие посты в ГМК.

Например по сост.на 2 кв. 2008 г. из 9 членов СД РАО - 8 занимают посты в ГМК, девятый – в прошлом из компании аудитора РАО:

Ген.директор и председатель Правления РАО Котляр Ю.А. (должн.лицо с 2000 г.) – член Правления ГМК с 2001г. (был зам. председателя Правления ГМК),

Председатель СД РАО Клишас А.А. ( должн.лицо с 2000 г.) - член СД ГМК с 2001 г. (был Председателем СД ГМК), Председатель СД ЗАО «Холдинговая компания « Интеррос»»,

подписавший требование от лица ГМК, Усанов Д.А. – член СД РАО.

а также член СД РАО, Трифонов Б.Н. – бывший директор аудитора РАО ООО « Росэкспертиза».

Оценщик стоимости акции РАО для выкупа (а так же акции ГМК в 2007 г.), 1 зам. Ген.директора компании-аудитора, Потапов М.Ю. был членом СД РАО в 2004 г.

В свете обесценивания РАО, логично предположить, что руководители РАО, являясь акционерами и должностными лицами ГМК, действуют в сделках с ГМК не в интересах РАО, где у них долей нет, а в интересах ГМК и убыток, причиненный их действиями является умышленным.

В Рекомендациях СД РАО в отношении требования ГМК о выкупе акций РАО сказано, что «рассмотрев требование ГМК Совет Директоров РАО рекомендовал … », «в требовании о выкупе не указаны планы ГМК в отношении Общества, в связи с чем соответствующая оценка со стороны СД Общества невозможна» - получается «рассмотрели свое же требование, даже своим же членом СД подписали, планы относительно себя незнаем».

Не секрет, и об этом заявляли сами сотрудники ГМК, что связи с окончанием срока квоты, предоставленной РАО по экспорту палладия, необходимость в РАО отпала и оно будет ликвидировано.

Институт принудительного выкупа акций по смыслу не предполагает выкуп акций общества лицом, которое сначала обесценивает общество, использует в свою пользу, а потом выкупает обесцененнные акции.

Напрашивается вывод, что сначала реструктуризация-реорганизация была проведена с нарушеиием закона,

размещение акций способом, не имеющим аналогов в истории по «многосерийности» и неэффективности, чтобы ограничить возможность акционерам обменять акции,

в дальнейшем капитал РАО обесценивался в пользу ГМК,

и осуществление выкупа акций по ничтожной цене

– неплохая прибавка к капиталу ГМК за счет акционеров РАО.

Если обесценивание РАО изначально предполагалось реструктуризацией-реорганизацией-переносом центра капитализации и РАО ожидает ликвидация, то логично (законно и экономично) было обменять акции автоматически.

А раз обмен акций не был совершен автоматически по непонятным причинам, общество и акционеры полноценно существовали, то руководство РАО обязано было соблюдать интересы своих акционеров;

в свете же обесценивания РАО, осуществляющим свою деятельность в сделках с ГМК, при управленцах РАО, являющимися акционерами и управленцами ГМК, убыток представляется умышленным.

Ввиду вышеизложенного прошу провести проверку деятельности ОАО ГМК Норильский никель на предмет

- законности проведения обмена акций вышеупомянутыми способами,

- умышленности причинения убытков РАО должностными лицами РАО – ГМК ;

- является ли оценщик акции РАО Потапов М.Ю., бывший член Совета Директоров РАО - акционером ГМК, что судя по аналогии с другими членами СД РАО, весьма вероятно, а в таком случае он не имел права проводить оценку.

Прошу учесть, что миноритарий является слабой стороной в акционерных правоотношениях отношениях и оказать содействие в восстановлении равенства сторон.

В Арбитражном суде г. Москвы рассматривается иск бывшего миноритария РАО о незаконности способа обмена акций и еще будут поданы иски.

Действиями руководства ГМК нанесен материальный вред, люди будут вынуждены годами (уже более полугода) тратить время на разбирательства,

подорвана и без того небольшая, вера в фондовый рынок, и в государство, раз при нем оказался возможен такой обман.

Бывшие акционеры ведут обсуждение на эту тему на интернет–форуме https://bullion.ru/forum «требование о принудительном выкупе акций РАО Норильский никель».

К этому обращению присоединяются 110 человек (список прилагается).

Не побоюсь сказать, что к этому письму могут присоединиться практически все бывшие акционеры РАО, чьи акции были выкуплены за бесценок.

Копия этого письма параллельно отправлена в Прокуратуру Красноярского края.

С уважением, ...

24 февраля 2009г.

Список лиц, бывших акционерами РАО НН, присоединяющихся к обращению в Генеральную прокуратуру от 29.02.09 г.:

Ефимова Петров Ступникова Белов Бакулев Жук Комарова Мюллер Михайлова Гаврилова Кузнецов Гойна Терехова Бабич Скоробогатова Шифельман Раков Щегольков Писарьков Киреева Залога Чекмаев Ярмолович Васильев Макаров Александров Скоробогатов Романова Удовеня Щекинов Щебет Валь Неустроев Трушин Иванов Оганян Бонич Короленко Гришин Вдовин Алексеев Сотская Степаницкая Корякин Юнусова Першин Гайнулин Носачева Горохова Низковская Крупа Щербань Цурукалова Хлыстов Миргаязов Козлова Горелова Валяева Масленников Сокрут Симоненко Ватутин Карпович Ланцова Будкеева Федорова Емельянов Блонская Девяткин Парамонов Кубель Одинцов Смирнов Сержантов Шуклинова Апарина Севрюков Макаренко Кучина Сысоева Басова Смурова Смирнова Нужнов Липатов Усачева Шемаева Чепова Кузнецова Воронкова Герасимова Чепов Запретилин Слегина Кульнева Ромоданов Колосков Согрин Колодина Балашенко Батустин Тимохович Ляш Корнеев Крупа Маликова Буфетчикова Евстропова Абрашов Маранова

(данные даны в формате ФИО полностью, год рождения, место проживания, Е-mail).

Поступили 2 письма из Прокуратуры Красноярского края от 12 марта и 7 апреля, адресованные в Прокуратуру г.Норильска.

Направляется для проверки обращение ФИО от 24.02.09 г. О принятом решении прошу сообщить заявителю.

Второму адресату сообщается для сведения. (не совсем понятно кто имеется ввиду, видимо прокуратура Красн.края).

Старший помошник прокурора края по рассмотрению обращений и приему граждан

старший советник юстиции Г.Г. Дозорцева.

Т.е. письма из Генеральной прокуратуры и Красноярского края были направлены в Прокуратуру г.Норильска .

Ответа из Прокуратуры г.Норильска не поступило ! (23 августа)

Войти

Требование о выкупе акций РАО Норильский никель: ответы из инстанций и ГМК-РАО

Рекомендуемые сообщения

Гость

Гость Alexsey

Марина Л.

bella

Гость

Гость vallerio

Марина Л.

Марина Л.

Марина Л.

Гость

a.n.b

staruj89

a.n.b

Гость Alexsey

a.n.b

Гость

Эдуард

Гость

Гость

Гость

Зарегистрируйтесь

Регистрация

Войти

Разделы

Новое