a.n.b

Кстати, кое-то уже успел и определения суда исполнить и даже предварительные слушания пройти...См. внутри и делай как они:Дело №: А33-5468/2009Дело №: А33-4263/2009Дело №: А33-3820/2009Дело №: А33-2196/2009Дело №: А33-1119/2009А надо ли делать так - лично я не уверен:Дело №: А33-1984/2009Дело №: А33-15924/2008

Ну, можно нанять юриста, а оплату потом истребовать с проигравшего...Но лучше просто будьте формалистами, как и судьи!Зачем посылать КОПИЮ чека Сбербанка, если в АПК речь идет о подлиннике или заверенной копии? И на сайте арбитража это тоже подчеркивается...Зачем воевать против "цены иска", если без нее дело все равно никуда не пойдет? В ст.84-8 сказано исключительно о денежном выражении оценки: по какой именно статье Вы желаете обмена? Укажите ее, или исполните требование суда!Зачем нужно место Вашей работы (или справка с биржи труда, или копия пенсионного, или свид.о рег.как ИП...)? Возможно, Вы просто не уплатили пошлину и ходатайствуете об отсрочке? Ну, тогда суду ведь нужны основания (прописанные в АПК!)...Не хотите заверять копии, шлите подлинники (если не жалко, а они действительно очень-очень нужны в деле).Лично я пока что из суда ничего не получал, но если у меня потребуют, например, доказательств владения акциями, это меня крайне изумит - у меня их просто нет: акции же бездокументарные, значит мне придется связываться с регистратором, чтобы тот прислал выписку, а это основание требовать у суда продления сроков или ходатайствовать, чтобы они сделали запрос к регистратору, раз уж я бывший собственник и мне выписка не положена. Но, возможно, они и без этого маразма обойдутся - не полные же идиоты, чтобы расчитывать, будто бы ответчик не воспользуется шансом удалить истцов, которые вообще никогда не были акционерами, а все равно чего-то от них хотят

Хозяин, свяжитесь с prime@sibnet.ru Еще не поздно! Исковая давность применяется по ходатайству ответчика, который доказывает, что она была пропущена... (если не ошибаюсь, конечно). В любом случае - на сайте Почты РФ есть сведения, когда Вам стало известно о факте списании...

Пока что навеяло лишь одну мысль - целиком включить высказанное орлами юстиции мнение в свой иск, чтобы суд видел мою полнейшую солидарность с этим мнением и не изложил в своем решении его же (как это, вероятно, планируется)...

Это Вы о "нашарашкином форс-мажоре"? Т.е., о том для чего же это нашим вождям вдруг захотелось ни с того, ни с сего ст.84-8 придумать, а потом еще и всеми грудями от любых "нападок" (т.е., от любой критики, независимо от степени неконструктивности) ее охранять? Смело это Вы их "приложили"! Молодец!! С таким щастьем и на свободе!? Т.е., Вам денежек дали так много, что теперь можно и вовсе работать, а коротать излишки свободного времени, разглядывая на разных форумах разных идиотов, типа нас? Вы случайно не заметили, кроме Вас в Вашей "парилке" еще кто-нибудь был? Просто не пойму, отчего это Вам так одиноко-то? Пообщались бы с ними! Или Вы - это... типа, Большой Брат, "будущий смотреть" за нашей песочницей и игрушками? Тогда вам уже пора менять мне памперс!

Ну, кроме веры, есть еще и факты - факты совершенно безвозмездного вывода из РАО в невесть куда его (а значит и наших!) активов: ГМК (как полной собственности РАО), ОГК-3 (как весьма и весьма крупной собственности дочернего предприятия РАО), Таймыргаза, и т.д., и т.п. Так что вопрос тут не в степени Вашей "религиозности", а в том, с какого перепуга (и по каким мотивам) оценщик считает, что эти активы перестали быть нашими? Нас (как собственников РАО) об этом кто-то когда-то спросил? О том, что мы (лица абсолютно незаинтересованные в этих "подарках") согласны их дарить чужому дяде? Не помню... Со всеми вытекающими. Это я к тому, что, помимо указаний на формальные признаки заинтересованности оценщика, не забудьте и его деяния расписать - с какими "бревнами" он пытается "глаза закрыть". То, что дела об оценке рассматриваются именно в арбитраже, а не в обычном суде, прямо сказано в той самой статье ЗобАО, по которой у нас отняли акции (84-8). (Это я к тому, что иск о вреде надо будет слать не в арбитраж, а в федеральный суд.) В остальном принципы подсудности обычные: ошибетесь - они вернут с определением, в котором укажут почему вернули... Шлите заранее, чтобы было время исправиться.P.S. Смотрите обновление в конце сообщения от Nov 24 2008, 12:49 PM

А отчего пессимизм-то? Вы что-то где-то сделали и потерпели фиаско? Или Дед Мороз не дал подарок?Отвечаю (как всегда) от себя и за себя:1. Сделать абсолютно выигрышный проект иска об оспаривании оценки в имеющейся ситуации я не готов, поэтому (а также потому, что больше верю в иск о компенсации вреда, хотя, может быть, зря) и не буду - нет вдохновенья. Лично на меня в этом не рассчитывайте - 13.4.2009 не за горами! Но обязательно поддержу любого - покритикую, подредактирую и пошлю иск от себя лично: пишите.2. Обязательно сделаю и, возможно, разошлю иск о компенсации вреда (не вижу там юридических шансов на проигрыш), но это чуть позже - тут исковая давность не 6 месяцев. Пока что жду инфы от правящих правоведов "правовой" нашараши: отчет о том, как "спит на сайте моя активность" смотри в обновлениях на концах сообщений от Nov 24 2008, 12:49 PM и Dec 5 2008, 12:39 PM. В следующем своем напоминании господам верховным юристам о давно истекших сроках давности их мне ответа (пусть и не исковой, но весьма четко ограниченной) обязательно упомяну, что я далеко не один публично наблюдаю степень их законопослушности в такой вот мелочевке. "Экстраполируйте с нами, экстраполируйте как мы, экстраполируйте дальше нас!" С днем защитников, соотечественники!

а можно поподробней?по иску о вреде - это, вроде как, 3 года с момента, когда стал известен факт и размер нанесенного вреда, т.е. когда нам послали письма-сюрпризы, что наше стоит теперь всего-то по 238р.?по поводу обмена? а к кому? к росбанку, который еще 30.6.2008 числился незаинтересованным в кредитах РАО для ГМК миноритарием? мало ли зачем он вообще свои оферты делал, какое он вообще отношение к ГМК имеет? или тут все-таки уголовщинка просматривается? но тогда какие же сроки давности, если о преступлениях лишь сейчас известно стало? точнее уж тогда говорить о сроках заключения... или Вы обычно трупы на 3 года прячете, а потом отпускаете их "на свободу с чистой совестью"? (заразился - ёрничаю )я понимаю, конечно, "краткость сестра таланта", но не напрягайте такой лаконичностью мой слабый разум

Ну, да. А еще и страны всякие, типа Косова, Ю.Осетии и т.п., откуда я бы тоже уехал... не надо подменой понятий заниматься! у меня до черта акций, что вполне законно "сдохли" и даром никому не нужны, и я не хуже Вас понимаю все про риски и прочее, поэтому там у меня ни к кому претензий нет и быть не может - бизнес... но если Вам в подъезде говорят, что "жить рискованно, а потому гони кошелек", спокойно продолжайте не видеть "причин для злобства". я на НН истартил всего 1 ваучер (да и то моя доля в нем лишь 4/13), но для меня эта ситуация принципиальна. Вы считаете ошибочными мои аргументы прокурорам? расскажите - в чем ошибка. а то я как дурак жду ответа, а Вам уже и так все ясно я бы еще что-то сделал бы тогда... ну, а кто спорит? они нанесли нам вред, значит должны компенсировать разницу между 6167 и 238, плюс Полюс-золото, плюс доллары за него, плюс компенсация уменьшения активов НН за счет выплат дивидендов в ГМК, плюс индексация вреда на уровень произошедшей инфляции - все, вроде бы, по законам РФ? я ошибаюсь?

В сообщении от Nov 24 2008, 12:49 PM внизу добавил свежие сведения... Так что, вопрос хороший, и у меня он тоже все сильнее зреет.Тут (от Сарданы) прошла информация о мыслепродуктах некого умного дяденьки от экономики, который вещает, будто бы ст.84-8 вполне конституционна, и одни лишь недоумки-миноритарии этого не просекают в силу своей природной тупости. Интересно, где этот дяденька был в 1992-3-4, когда и конституцию и ЗоАО совершенно без его участия "рисовали"? Он что, в дедсад еще ходил? Или разговаривать не умел? Кто бы на таких условиях стал вообще тогда эти "русские фантики" покупать? Мавродины адепты? Лично я бы лучше пас. Хоть свиней

Вот один момент, где м.б. зацепка за "выбывшее имущество" (в виде займа) - поройте, если интересно:19 октября 2008 г., 1:13:21. Анатолий, Вы писали 11 октября 2008 г., 17:40:14:> Я вообще-то удивляюсь-кто проводил Собрание Акц.РАО НН в 2008 г (насчёт продления ЗАЙМА до 2009г)-- Если Вы будете развивать эту тему (как предложила Сардана), может пригодится такая мысль:- сумма долга ГМК = 3730 миллионов;- если не ошибаюсь, в законе "Об АО" (у меня - в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) статьи 81-84 регулируют Заинтересованность в совершении обществом сделки;- в п.1 ст.81 написано: "Сделки (в том числе заем, кредит...), в совершении которых имеется заинтересованность... или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества... совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы";- в п.4 ст.83 написано "Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату..."- поскольку ГМК был в данной сделке ни кем иным, как заинтересованным акционером РАО, то одобрить эту сделку могло лишь большинство от остальных 3%, что ОЧЕНЬ вряд ли имело место (Вы, вероятно, это и имели в виду, запрашивая РАО о собрании и его итогах) => если 3730 миллионов - это менее, чем 2% активов по данным бухучета(!), то тогда эти общие активы должны быть никак не менее 186,5 миллиардов, что в пересчете на 1 акцию (считая и наши, и ГоМеКовские) дает около 1000 руб, а вовсе не 238! И если это так, то оценщик - в полной зад...це: он же не мог сделать оценку ниже, чем по бухучету?!===Пусть ГоМеК и выбирает, что ей приятнее: или оценку аннулировать, или решение собрания в арбитраже попытаться отстоять (почему бы нам и такой иск не подать?)... Интересно: сколько незаинтересованных (т.е нас, миноритариев) поучаствовало в этом собрании и можно ли это число считать кворумом по данному вопросу, и сколько из участвовавших проголосовало "за" это продление займов PS. А если РАО держал за "миноритария" Росбанк, и это именно он, будучи номинальным держателем акций, реально принадлежащих уже ГМК (от имени которого Росбанк и был "номинальным"), голосовал за эти кредиты? Правомерно ли это? ====================================================== Господа! Кто еще не рассказал господам "гарантам" о своих ими восторгах, может воспользоваться следующей подборкой юридических норм и их комментариев при изготовлении собственной версии челобитной.Конституция РФ. Статья 35... 3. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.Отметьте - ГОСУДАРСТВЕННЫХ!У нас с вами конституционное право гражданина отстоять в суде свою собственность (ч.3 ст.35 Конституции РФ), т.е. защитить сам факт владения от поползновений на него, Конституционный Суд РФ подменил правом оспорить в суде лишь размер компенсации за внесудебную реквизицию посторонними гражданами! Т.о., судебное разбирательство, о котором идет речь в этой статье, просто отсутствует...А вот как во все еще продолжающем действовать ГК РФ прописано лишение любой собственности:Глава 15. Прекращение права собственностиСтатья 235. Основания прекращения права собственности... 2. Принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, когда по основаниям, предусмотренным законом, производятся:1) обращение взыскания на имущество по обязательствам (статья 237);2) отчуждение имущества, которое в силу закона не может принадлежать данному лицу (статья 238);3) отчуждение недвижимого имущества в связи с изъятием участка (статья 239);4) выкуп бесхозяйственно содержимых культурных ценностей, домашних животных (статьи 240 и 241);5) реквизиция (статья 242);6) конфискация (статья 243);7) отчуждение имущества в случаях, предусмотренных пунктом 4 статьи 252, пунктом 2 статьи 272, статьями 282, 285, 293 настоящего Кодекса.Наш случай не похож абсолютно ни на что из перечисленного, кроме "реквизиции" (принудительно), либо "раздела имущества" (по соглашению):Статья 242. Реквизиция1. В случаях стихийных бедствий, аварий, эпидемий, эпизоотий и при иных обстоятельствах, носящих чрезвычайный характер, имущество в интересах общества по решению государственных органов может быть изъято у собственника в порядке и на условиях, установленных законом, с выплатой ему стоимости имущества реквизиция).2. Оценка, по которой собственнику возмещается стоимость реквизированного имущества, может быть оспорена им в суде.3. Лицо, имущество которого реквизировано, вправе при прекращении действия обстоятельств, в связи с которыми произведена реквизиция, требовать по суду возврата ему сохранившегося имущества.Статья 252. Раздел имущества, находящегося в долевой собственности, и выдел из него доли1. Имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.2. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества.3. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.Если выдел доли в натуре не допускается законом или невозможен без несоразмерного ущерба имуществу, находящемуся в общей собственности, выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности.4. Несоразмерность имущества, выделяемого в натуре участнику долевой собственности на основании настоящей статьи, его доле в праве собственности устраняется выплатой соответствующей денежной суммы или иной компенсацией.Выплата участнику долевой собственности остальными собственниками компенсации вместо выдела его доли в натуре допускается с его согласия. В случаях, когда доля собственника незначительна, не может быть реально выделена и он не имеет существенного интереса в использовании общего имущества, суд может и при отсутствии согласия этого собственника обязать остальных участников долевой собственности выплатить ему компенсацию.5. С получением компенсации в соответствии с настоящей статьей собственник утрачивает право на долю в общем имуществе.Как видите, тот, кто требует выдела (п.2 ст.252), тот и имеет право получить свою долю деньгами (п.3 ст.252), но вовсе не наоборот! Да и то - лишь при своем согласии (п.4 ст.252). При отсутствии этого согласия на денежную компенсацию (когда доля собственника незначительна), совершенно обязательно исходное условие - именно он (а вовсе не кто-то иной) требует выдела своей доли! Поэтому это не ГМК, а именно мы должны иметь право выкупить их акции РАО по 238р.!И именно ч.3 ст.35 Конституции и была той самой "дополнительной гарантией" участникам приватизации о которой вспоминал Алексей! (см. постатейные комментарии именно тех времен):Постатейный комментарий к Конституции Российской Федерации (под ред. Окунькова Л.А.), М.: Издательство БЕК, 1994:При толковании и применении ч. 3 ст. 35 необходимо помнить, что лишение лица его имущества по решению суда может иметь место только в предусмотренных законом случаях. Это возможно либо в порядке конфискации в виде наказания за совершенное правонарушение, либо в порядке реквизиции для государственных нужд (в случае, например, стихийного бедствия или иного чрезвычайного происшествия или специальных обстоятельств), о чем и идет речь в ч. 3 этой статьи. Основания, условия и порядок реквизиции должны быть определены в Гражданском кодексе или в специальном законе.Постатейный комментарий к Конституции Российской Федерации (под общ. ред. Кудрявцева Ю.В.) М.: Фонд "Правовая культура", 1996:Часть 3 ст.35 устанавливает правовые гарантии права частной собственности. Лишение частного физического или юридического лица вопреки его воле принадлежащего ему имущества возможно только в силу судебного решения. Термин "решение" употреблен здесь не в строго юридическом, а в более широком теоретико-организационном или теоретико-управленческом смысле. Имеются в виду как собственно решения, принимаемые судом в гражданском судопроизводстве, так и приговоры, выносимые в уголовном процессе. В последнем случае возможна конфискация имущества (как дополнительное наказание за преступление). В форме гражданско-правового решения возможно властное прекращение права собственности одной из спорящих об этом праве сторон и передача этого права и его объекта другой стороне. В этих и подобных случаях лишение имущества часто происходит безвозмездно.Особый порядок установлен в ч. 3 комментируемой статьи для тех случаев, когда прекращается законное право собственности ради нужд государства. При этом следует учитывать, что государство, согласно ст. 3 Конституции, является орудием народовластия, как и местное самоуправление. За ним стоит народ, общество. Поэтому надо полагать, что нужды государства надо понимать широко, включая в это понятие и общественные нужды и нужды местного населения. Иначе получилось бы, что муниципальные власти Нижнего Новгорода или Новосибирска даже ради острых общественных и городских нужд не имеют права в соответствии с законом через суд добиться изъятия частного имущества с должной компенсацией. Кроме того, исключение упоминания об общественных нуждах из ранее потреблявшейся формулы "изъятие для государственных и общественных нужд" носило бы бюрократический, этатистский характер и противоречило бы духу и смыслу всей Конституции.Прекращение права собственности частного лица, физического или юридического, может быть добровольным, по договору (купли-продажи, дарения, обмена и т.д.). Но в тех случаях, когда становится необходимым принудительное отчуждение имущества для интересов в конечном счете общественных, оно может быть произведено только по решению суда (в отмеченном выше узком смысле) и только при условии предварительного и равноценного вознаграждения, т.е. выплаты лишаемому своего имущества лицу компенсации, соответствующей рыночной цене отчуждаемого имущества и сумме причиненных этому лицу иных убытков, если они имеют место.Требует конституционно-правовой оценки и практика досудебного или внесудебного отобрания имущества у собственника (административные штрафы, конфискации предметов контрабанды или орудий браконьерства, частичное возмещение по решению администрации материального ущерба, нанесенного предприятию его работниками, и т.п.). В этих случаях возможны две ситуации. Если этот собственник признает свою вину, считает данную санкцию законной и, не возражая, добровольно уплачивает штраф и т.п., принудительное лишение имущества не имеет места. В противном случае дело окончательно решается судом в соответствии со ст. 35 Конституции Российской Федерации.Эти правила относятся к такому специфическому случаю отчуждения, как реквизиция, например, при стихийном бедствии и т.п. чрезвычайных обстоятельствах. Часть 3 статьи 55 допускает возможность ограничения прав и свобод человека и гражданина при определенных условиях. Среди федеральных законов, которыми установлены конкретные ограничения прав и свобод, можно назвать, например, законыот 17 мая 1991 г. "О чрезвычайном положении" (ВВС РФ, 1991, N 22, ст. 773),от 18 апреля 1991 г., "О милиции" (ВВС РФ, 1991, N 16, ст. 503),от 24 сентября 1992 г. "О внутренних войсках Министерства внутренних дел Российской Федерации" (ВВС РФ, 1992, N 42, ст. 2334),от 13 марта 1992 г. "Об оперативно-розыскной деятельности в Российской Федерации" (ВВС РФ, 1992, N 17, ст. 892),от 5 марта 1992 г. "О безопасности" (ВВС РФ, 1992, N 15, ст. 769) и др. Весьма уместно продолжить этот ряд законом "Об АО", не так ли?!Как видите, прецедента ст.84-8 этого закона в ГК РФ (на котором и основан закон "Об АО"!) доселе даже и близко не было. И статья 242 ГК РФ никем так не расширена - никаких эпидемий у нас тут нет (кроме жадности олигархов и маразма законодателей)... Да и понятия "общество" и "акционерное общество" - это вещи довольно разные!Поэтому у нас сохраняются все основания - не только моральные, но и юридические - бить нашим гарантам в "чело" и требовать не просто применить все тот же самый ГК РФ как к реквизированным у нас ранее дробным акциям, так и к теперь принудительно "выкупленному" (ст.301 ГК РФ - собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения), но и также, чтобы тот, кто нам устроил веселье с этими псевдозаконами, все это сам и исправил! За свой счет. Или оплатил наши расходы по исправлению этих последствий.Что же касается других законов о приватизации, то, при таком раскладе дел, единственно мыслимое - это требовать отмены всей приватизации вообще, так как фактически было отменено ее основное положение - создание права частной собственности, которое охраняется законом. Теперь у нас закон начал охранять безусловное право ее принудительной реквизиции в интересах общества особо богатеньких у общества богатеньких неособо! И юристы Путин и Зорькин сочли, что все это по нашей Конституции!Если это делается в интересах "общества" (как утверждает КС), причем в виде внесудебного выкупа, то это, ведь, и раньше было вполне возможно: называется оно - "национализация". И это - в интересах всего общества! Ну, давайте тогда национализируем ГМК (выкупив ее за ту же самую сумму, что на нее потратили Потанин и иже с ним - по 5$ за акцию), а затем опять ее приватизируем по новым ваучерам. Я - "за". А можно даже и не платить (национализировать лишь долю ГМК, которая принадлежит мошенникам, раз уж они сами дали такой повод) - УК РФ Статья 159 ч.3: Мошенничество, совершенное: а) организованной группой; б) в крупном размере; ... - наказывается лишением свободы на срок от пяти до десяти лет с конфискацией имущества...

Это я слегка ошибся - исправляюсь.О госпошлине, если факт мошенничества будет признан и мы перейдем из арбитража в суд общей юрисдикции, где получим право требовать еще и компенсацию морального вреда:ГПК РФ:Статья 89. Освобождение от уплаты государственной пошлины ...7) истцы - по искам о возмещении материального ущерба, причиненного преступлениемНалоговый Кодекс РФ:Статья 333.36.1. От уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции, а также мировыми судьями, освобождаются: ...4) истцы - по искам о возмещении имущественного и (или) морального вреда, причиненного преступлением...О компенсации морального вреда, если будет признан факт мошенничества:ГК РФ:Статья 1099. ... 2. Моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежит компенсации в случаях, предусмотренных законом.Один из таких случаев предусматривает УК РФ:Статья 42. 1. Потерпевшим является физическое лицо, которому преступлением причинен физический, имущественный, моральный вред... Решение о признании потерпевшим оформляется постановлением дознавателя, следователя, прокурора или суда. ... 4. По иску потерпевшего о возмещении в денежном выражении причиненного ему морального вреда размер возмещения определяется судом при рассмотрении уголовного дела или в порядке гражданского судопроизводства.О госпошлине, если факт мошенничества не будет признан:Налоговый Кодекс:Статья 333.37. Льготы при обращении в арбитражные суды ... 2. От уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, с учетом положений пункта 3 настоящей статьи освобождаются: ... 2) истцы - инвалиды I и II группы. 3. При подаче в арбитражные суды исковых заявлений имущественного характера и (или) исковых заявлений, содержащих одновременно требования имущественного и неимущественного характера, плательщики, указанные в пункте 2 настоящей статьи, освобождаются от уплаты государственной пошлины в случае, если цена иска не превышает 1 000 000 рублей. В случае, если цена иска превышает 1 000 000 рублей, указанные плательщики уплачивают государственную пошлину в сумме, исчисленной в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 настоящего Кодекса и уменьшенной на сумму государственной пошлины, подлежащей уплате при цене иска 1 000 000 рублей. Предлагаю воспользоваться опытом разумных существ. Крысы, к примеру, прежде чем новый хавчик съесть, посылают к нему беспошлинного инвалида. И ждут - сдохнет ли?! Точно так же и наш "тестовый" (беспошлинный) иск сразу снимет все вопросы: суд его вернет и определение вынесет, если в нем что-то не так будет - они укажут, что им не нравится и что сделать (требования уточнить, добавить чего-то, в другой суд послать...). Думаю, это будет наш следующий ход после "обкатки" заготовки иска на прокурорах. Если не ошибаюсь, тут у нас исковая давность - 3 года, считая с августа 2008, когда стал известен размер наших убытков? Хотя, можно успеть "дать залп" и до апреля 2009...

Ладно.И еще - вне связи с тем, что напишу: Вы так долго это спрашиваете... Ну, "давайте"! Я вот тут все, что смог перерыл, но так ничего и не понял... Кончайте загадками говорить! У Вас эта мысль возникла ведь не на пустом месте? на каком-то воспоминании? Вы, хотя бы, логику того, что там может быть и так Вас тревожит, опишите. Какие ключевые слова надо задать для поиска по базе документов?Ну, логически: какие-такие "дополнительные гарантии акционерам" могут быть в принципе? Я уже в этом месте "буксую"! Гарантии вечной жизни? Или того, что одни акционеры "равнее" других? Типа "чековые" равнее "денежных", а белые - черных? Себе дополнительные гарантии государство давало - это я помню, но прочим... Я тут саму мысль никак не ловлю!Правда, я - "чайник", но есть же Володя - юрист: он же еще Nov 19 2008, 09:11 PM готов был Вам помогать!

Что за сопли, Алексей?И не надо "ля-ля": есть у нас один специальный боец, который как раз и изучает текст оценки! Он даже здесь некоторые его страницы выложил. Я тоже пытался посмотреть, но мало в этом соображаю, поэтому решил полностью довериться ему. Может быть ему надо усиление придать - одному тяжело такую "позицию" удержать? Попробуйте помочь ему в этом - зря он, что ли, свою тыщу с гаком за этот отчет платил? А вдруг в прочих направлениях у нас наступление на какие-то укрепления наткнется?

Я такой же "юрист" как и Вы. Сделаю инструкцию для "чайников", когда будем готовый проект иска всем рассылать, а сейчас просто лениво лезть в закон "О госпошлине"... Наберите его в поисковике. Спасибо. Не уверен, впрочем, что буду особо вчитываться (в прошлый раз тоже - так, полистал). Ограбили-то они тогда не меня, а государство: вот пусть его защитники (если у него еще остались таковые после всех его "задниц" к нам) и "идут на фронт"! Заодно зорькиным люлей наваляют...

Не забудьте про льготные категории: вдруг среди нас есть инвалиды или еще кто-то? Пошлют копию своей справки и заявят цену иска хоть в миллиард... А я не нашел эти страницы Скачал книгу по ссылке на форуме, но в вордовском фомате там всего 867 страниц (включая список лит-ры) и никакой дополнительной нумерации...

05.12.2009 на сайт Генеральной прокуратуры отправлено обращение: ОАО ГМК Норильский никель(до 21 февраля 2001 г. ОАО Норильская горная компания, далее - "ГМК") на 1 января 2000 г. являлась 100% дочерним предприятием РАО Норильский никель (далее - "РАО"), т.е. была его собственностью. Несколько позже часть пакета акций ГМК была передана РАО иным лицам в уплату за 100%-ный пакет акций ООО Интеррос-Пром. 23 мая 2001 года ФКЦБ России зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных акций ГМК Норильский никель, государственных регистрационный номер 1-05-40155-F. Данный выпуск акций осуществлялся в связи с реструктуризацией акционерного капитала, целью которой являлось создание корпоративной структуры компании путем перевода центра капитализации группы из РАО в ГМК. По завершении реорганизации, фактическая оплата по соглашению о приобретении ООО Интеррос-Пром составила 11.5% от суммарного увеличенного уставного капитала ГМК Норильский никель, обеспеченного двумя активами - ООО Интеррос-Пром и РАО Норильский никель (включая и такую собственность РАО, как сам ГМК без пакета акций ООО Интеррос-Пром). При этом "Реструктуризация также предусматривала ликвидацию доли участия РАО Норильский Никель в Обществе путем уменьшения уставного капитала Общества" (Информационный меморандум от 2 ноября 2007 г. www.nornik.ru\_upload\IS_RUSSIAN_COMPLETED.pdf, с.230). В связи с тем, что п.2 ст.15 закона РФ "Об АО" не предусматривает такой формы преобразования как "перевод центра капитализации", оно осуществлялась посредством увеличения уставного капитала ГМК Норильский никель путем размещения дополнительных акций. Цена размещения равнялась 1 акции РАО Норильский никель. Прошедшие процедуру обмена акции РАО повторно не могли быть обменены на акции ГМК, т.е. необмененные акции в контексте проводимой "реорганизации" де-факто приобрели совершенно иной правовой статус. Однако, руководство ГМК существенно сузило круг акционеров РАО, обменявших свои акции, лишив возможности более 60000 акционеров принять участие в этом обмене, поскольку ограничило срок обмена двумя летними месяцами (сезоном отпусков) 2001 г. и не предоставила им адекватной (для принятия решения) информации о целях и сущности реорганизации и обмена. (Последующие "оферты" обмена от совершенно посторонних юридических лиц, типа ОАО Росбанк, через некие "СМИ" - не в счет, т.к. информация о них акционерам РАО не направлялась и цели этих посторонних организаций, а также наличие какой-либо их связи с ГМК в самих этих "офертах" никак не афишировались.) Таким образом, РАО стало дочерним предприятием ГМК (в соответствие с п.1 ст.105 ГК РФ и п.2 ст.6 закона "Об АО"). Пользуясь приобретенным статусом, ГМК по решению собрания своих акционеров безвозмездно АННУЛИРОВАЛО свою принадлежность к РАО в качестве собственности: "Акции ГМК, принадлежащие РАО и подлежащие аннулированию в контексте реорганизации – 44 569 170" (РАО Норильский никель. Объединенная финансовая отчетность по состоянию на 31.12.2000, с.33); "29 марта 2002 года на внеочередном собрании акционеров ГМК акционеры приняли решение об аннулировании 38,761,525 из 44,569,170 обыкновенных акций ГМК, которые РАО приобрела в результате реорганизации" (ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ГОДОВОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ ЗА ГОД, ЗАКОНЧИВШИЙСЯ 31 ДЕКАБРЯ 2002 ГОДА, с.76 - www.nornik.ru/upload/findocs/2003/GMK.pdf). Данная процедура не нанесла совершенно никакого ущерба самому ГМК, поскольку, кроме акций РАО, к нему отошла еще и вся собственность РАО. Однако прочие акционеры РАО ни за что, ни про что были лишены значительной части своей собственности в виде "аннулированных" активов РАО, причем совершенно посторонней для них организацией - ГМК. В денежном выражении нанесенный ущерб удалось определить лишь в 2008 году: в момент обмена акций ГМК на акции РАО их цена была абсолютно равной (и иной вариант был просто невозможен), а уже в 2008 г. (согласно оценке для целей выкупа) цена акций РАО оказалась равной 238,84 р., в то время как цена акций ГМК (также для целей выкупа) - 6167 р. И это несмотря на то, что активы ГМК к этому времени уже значительно уменьшились как за счет ежегодных выплат акционерам ГМК дивидендов, так и за счет выделения из ГМК ОАО Полюс-Золото (что было компенсировано акционерам ГМК акциями Полюс-Золото в отношении 1:1, а также распределением между ними 2366 миллионов долларов США). Вместо того, чтобы компенсировать миноритарным акционерам РАО нанесенный им ущерб (в соответствие с п.3 ст.105 ГК РФ и п.3 ст.6 закона "Об АО") ГМК принудительно выкупило их акции по цене 238,84 р., приравняв оценку акций РАО, принадлежащих ей, к оценке акций РАО, которые так никогда и не были обменены на акции ГМК. Если данный подлог (т.е., уравнивание в правах двух принципиально разных видов акций РАО) был совершен непреднамеренно, это может быть квалифицировано как проявление чьей-то крайней некомпетентности, которую следует немедленно исправить. Но если эти действия совершены преднамеренно, то, вероятно, имеет место мошенничество в особо крупных размерах (учитывая общую сумму нанесенного акционерам РАО вреда - как материального, так и морального). Петров Олег Игоревич, Комарова Оксана Васильевна, Мюллер Михаель, Михайлова Людмила Федоровна, Гаврилова Вера Федоровна, Кузнецов Эдуард Анатольевич, Гойна Оксана Владимировна, Бабич Иван Михайлович, Скоробогатова Татьяна Михайловна, Шифельман Зоя Викторовна, Раков Игорь Васильевич, Щегольков Александр Иванович, Чекмаев Сергей Николаевич, Ярмолович Игорь Николаевич, Васильев Анатолий Константинович, Александров Геннадий Романович, Скоробогатов Эдуард Юрьевич, Удовеня Владимир Андреевич, Щебет Анатолий Викторович, Валь Владимир Густавович, Трушин Артур Семенович, Иванов Денис Владимирович, Бонич Римма Ивановна, Короленко Александр Иванович, Вдовин Владимир Алексеевич, Алексеев Владимир Степанович, Сотская Надежда Геннадьевна, Степаницкая Сайда Сяхаутдиновна, Корякин Владимир Николаевич, Юнусова Асият Мухтаровна, Першин Владимир Викторович, Носачева Галина Дмитриевна, Горохова Валентина Николаевна, Низковская Яна Александровна, Крупа Сергей Иванович, Цурукалова Наталия Дмитриевна, Хлыстов Владимир Александрович, Смурова Ольга Вениаминовна, Басова Анна Вениаминовна, Валяева Ирина Леонидовна, Масленников Николай Иванович, Сокрут Александр Николаевич, Симоненко Михаил Михайлович, Карпович Сергей Николаевич, Ланцова Марина Михайловна, Будкеева Лилия Владимировна, Федорова Ираида Фердинандовна, Девяткин Сергей Михайлович, Одинцов Сергей Вадимович, Смирнов Николай Николаевич, Сержантов Сергей Александрович, Шуклинова Надежда Анатольевна, Апарина Марина Вячеславовна, Севрюков Константин Владимирович, Сысоева Валерия Валерьевна, Маранова Альбина Павловна, Смирнова Екатерина Дмитриевна, Шемаева Ирина Николаевна, Кузнецова Ольга Васильевна, Воронкова Валентина Дмитриевна, Колупаев Владимир Витальевич, Запретилин Александр Кронидович, Кульнева Любовь Анатольевна, Ромоданов Николай Анатольевич, Колодина Людмила Викторовна, Балашенко Лариса Викторовна, Батустин Александр Николаевич, Тимохович Николай Николаевич, Ляш Андрей Николаевич, Корнеев Юрий Валерьевич, Крупа Александр Иванович, Буфетчикова Татьяна Юрьевна, Евстропова Елена Александровна, Абрашов Станислав Юрьевич 21.01.2009 получено письмо: "Прокуратура Российской Федерации ПРОКУРАТУРА Красноярского края 660049, Красноярск, пр. Мира, 32 14.01.2009 №25р-2009 -> Прокуратура г.Норильска; "a.n.b" Направляется для проверки обращение "a.n.b", поступившее из ГП РФ. О принятом решении прошу сообщить заявителю. Второму адресату сообщается для сведения. Приложение: на Зл., в первый адрес. Старший помощник прокурора края по рассмотрению писем и приему граждан старший советник юстиции Г.Г.Дозорцева" Ответ: "Прокуратура Российской Федерации ПРОКУРАТУРА Красноярского края Прокуратура города Норильска 663310, г. Норильск, пр. Ленинский, 12 25.02.09 №82ж-09 Д231518 По Вашему обращению о незаконных сделках ОАО «Горнометаллургическая компания «Норильский никель» с акциями ОАО «Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов «Норильский никель» в период 2001-2008 годы, поступившему из прокуратуры Красноярского края, прокуратурой г.Норильска проведена проверка. В ходе проверки установлено, что в силу ст.ст. 28,39,48 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ ОАО «ГМК «НН» на основании решения внеочередного собрания акционеров (протокол № 1 от 21.02.2001 года) приняло решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке среди акционеров ОАО «РАО «НН» с оплатой имущества - обыкновенными и (или) привилегированными акциями. При этом законом не устанавливается каких-либо ограничений на определение круга лиц, которым могут быть размещены акции в процессе закрытой подписки. Обмен акций производился в несколько этапов посредством совершения сделок мены одной обыкновенной акции или привилегированной именной акции ОАО «РАО «НН» на одну обыкновенную именную акцию ОАО «ГМК «НН». Информационное сообщение о размещении дополнительных акций ОАО «ГМК «НН» направлялось каждому акционеру ОАО «РАО «НН» по адресу, указанному самими акционерами и зафиксированному в реестре акционеров. Также информация размещалась в СМИ, а именно газете «Известия» от 31.07.2001 года, газете «Комсомольская правда» от 21.06.2001г., 28.06.2001г., 03.07.2001г., 19.07.2001г., 26.07.2001г., 02.08.2001г., 09.08.2001г., 16.06.2001г., 31.07.2001г., газетах «Аргументы и факты» «Труд», на различных радиоканалах, а также в региональных СМИ. Этапы обмена акций ОАО «РАО «НН» осуществлялись с 21.06.2001 года в течение двух месяцев (было обменяно 97 % акций), с 17.01.2002 по 17.07.2002гг., с 01.12.2004 по 31.05.2005гг., с 01.08.2005 по 31.07.2006гг., о чем также сообщалось в средствах массовой информации и на сайте ОАО «ГМК «Норильский никель». Таким образом, все акционеры ОАО «РАО «НН», принявшие предложение ОАО «ГМК «НН» могли беспрепятственно путем личной явки или через доверенное лицо обратиться в обменные пункты ЗАО «Национальная регистрационная компания» для обмена своих акций на акции ОАО «ГМК «НН» в обозначенных временных периодах, которые при этом действующим законодательством не установлены. Вследствие проведенного обмена акций торговля на рынке ценных бумаг акциями ОАО «РАО «НН» резко сократилось и привело к исключению из списка ценных бумаг акций ОАО «РАО «НН», что предусмотрено Правилами допуска к обращению и листинга ценных бумаг. Обмененные акции ОАО «РАО «НН» не были погашены, а размер уставного капитала ОАО «РАО «НН» не изменился и составляет 47 249 968,5 рублей. Последняя сделка на ММВБ зарегистрирована в августе 2002 года. В результате размещения своих акций по закрытой подписке ОАО «ГМК «НН» стало владельцем 96,93% акций ОАО «РАО «НН» (в том числе 98,11% обыкновенных и 80,03% привилегированных). В силу требований п. 5 ст. 7 Федерального закона № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» мажоритарный акционер - ОАО «ГМК «НН» в срок до 01.08.2008 года обязан был направить требование о выкупе акций всем моноритарным акционерам, что и было выполнено обществом. С учетом временного фактора проведения последних сделок с акциями ОАО «РАО «НН» цена акций для выкупа могла быть определена только соответствии с требованиями п. 2 ч. 6 ст. 7 вышеназванного закона. Таким образом цена одной акции в размере 238,84 рублей определена независимым оценщиком и подтверждена НП «Саморегулируемая организация ассоциации Российских магистров оценки». Принимая во внимание вышеизложенное о решении общего собрания акционеров ОАО «ГМК «НН» по размещению акций по закрытой подписке, о порядке и сроках проведения процедуры обмена акций оснований для принятия мер прокурорского реагирования не установлено. Все последствия, связанные с ненадлежащей заботой о своих правах согласно ст. 401 ГК РФ относятся на самого акционера. Положения ст. 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах» ранее проверялись Конституционным судом Российской Федерации и были признаны соответствующими требованиям действующего законодательства. Исходя из позиции Конституционного суда РФ, выраженной в определениях № 3-П от 24.02.2004 года и № 714-О-П от 03.07.2007 года, предметом судебного разбирательства может являться только размер цены акций, по которой осуществлен их принудительный выкуп у миноритарных акционеров. При этом, если Вы не согласны с ценой, установленной для принудительного выкупа у Вас акций, Вы вправе в соответствии со ст.ст. 33,36 АПК РФ п. 4 ст. 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах» обратиться в Арбитражный суд Красноярского края с иском о возмещении убытков причиненных Вам в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций. Указанный иск может быть заявлен в течение 6 месяцев со дня, когда Вам стало известно о списании с лицевого счета выкупаемых у Вас акций. При несогласии с данным ответом Вы вправе обжаловать его прокурору г. Норильска либо в суд. Заместитель прокурора г.Норильска советник юстиции Е.Г.Васильева"

Извините, не лучше ли будет перенести это предложение к прочим на вторую ветку? Ведь мы, вроде бы, договорились тут держать то, что соответствует названию темы: "Требование о выкупе акций РАО Норильский никель: ответы из инстанций и ГМК-РАО"? А то сложно будет вылавливать тексты запросов среди прочего...Там внизу у автора кроме "цитировать" и "ответить" есть еще "редактировать" - воспользуйтесь

Предложение принял. Послал ему только что:Почему, будучи Президентом - Гарантом Конституции, Вы допустили принятие законов, попирающих ч.3 ст.35 Конституции? Тех самых, что допускали отнятие у россиян собственности без суда и следствия, хотя данная статья безусловно требует исключительно судебного разбирательства!Почему Вы согласились с Определением 681-О-П от 3.7.2007 и Постановлением от 24.2.2004 3-П Конституционного Суда РФ, исходя из логики которых, абсолютно также следует запретить продажу кирпичей, которые "не исключают возможность использования их маньяками для массовых убийств", либо легализовать убийство как нечто полезное "для других лиц" (вполне в согласии со ст.55 ч.3 Конституции)? Меня при Вашем таком попустительстве уже ограбили (сначала отняв "дробные" акции, которые сделали из совершенно акций нормальных, а затем по ст.84-8 закона "Об АО"), и, похоже, скоро оберут вообще "до нитки"! Вам не стыдно - Вы же в том же самом СПбГУ, где и я, учились и преподавали, помните какие у нас тут зарплатки? Вам теперь олигархи дороже всех нас стали? Разве - наши судьи КС нелюди, а Боги? разве они не могут ошибиться?!! И разве не нужно эти ошибки исправить? Или "такого как Путин - чтоб не обижал" уже не про Вас? Я послал обращение нынешнему Президенту, его Референт отправил его к Вам в правительство... Теперь у нас Правительство исправляет ошибки КС РФ вместо Гаранта Конституции? Сделайте же, наконец, что-нибудь, или меня среди своих сторонников больше не ищите...

1. Регистрируйтесь 2. Следите за новостями и пытайтесь упорядочить свои представления, читая форум с самого начала (и все законы, которые тут помянуты - ищите их в сети поисковиками) 3. Делайте самостоятельно то, что Вам по силам 4. Ждите дальнейших предложений от нас - таких же... 5. Продолжите этот список сами

Да не торопитесь Вы так сильно. Идей у нас тут вызрело уже вполне достаточно для пары-тройки исков по разным основаниям. Причем, для вполне выигрышных исков. Покамест "звоните во все колокола", куда не лень, и делайте подборку из наших мыслей. А где-то через месяц можно уже будет потихоньку рисовать заготовки. Затем будем их дополнять и редактировать (когда дождемся ответных реакций, чтобы не работать впустую, если ситуация в чем-то изменится). В итоге получим заготовку-шаблон. Каждый сам ее "доведет до ума" (в том, в чем его ценные идеи другие не одобрят) и сам пошлет свою собственную версию иска в арбитраж. А арбитраж объединит все иски в одно дело (или несколько, если мы сразу же пошлем туда и те иски, где сроки давности не истекают в апреле) и вынужден будет ковыряться во всех наших разнообразных претензиях одновременно... со всеми вытекающими!

Нашел: "Барщевский Михаил Юрьевич Полномочный представитель Правительства РФ в Конституционном суде РФ, Высшем Арбитражном Суде РФ и Верховном Суде РФ... Тел.: +7 (095) 205 40 51 Интернет: Barschevsky_MY@gov.ru ... С 2001 г. Барщевский М.Ю. является полномочным представителем Правительства Российской Федерации в Конституционном Суде Российской Федерации, Верховном Суде Российской Федерации и Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации... Барщевский М.Ю. удостоен звания «Почетный адвокат», награжден высшей наградой российского адвокатского сообщества — золотой медалью им. Ф.Н. Плевако, а также орденом «За верность адвокатскому долгу»."

1. из 188млн эмитированных акций ГМК размещены были 183млн.2. цена размещения равнялась 1 акции РАО.3. акции РАО, которые были обменены, снова обменять было уже нельзя, т.е. они приобрели совсем иной статус относительно так и не обмененных акций РАО - оценка этих двух типов акций не м.б. произведена одним и тем же способом.==Т.е., законность увеличения уставного капитала ГМК возможна лишь в таком контексте, "иные условия размещения" обязательно должны были оговаривать различие статусов двух разновидностей акций РАО - ставших и не ставших оплатой УК ГМК. Вместо этого, там оптимистично утверждается, что после завершения "реорганизации" РАО на 100% станет дочерней компанией ГМК. Значит, реорганизация все еще продолжается... ?з-н "Об АО" Статья 28. Увеличение уставного капитала общества1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. ...4. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.Если данный подлог (уравнивание в правах двух принципиально разных видов акций РАО) был совершен преднамеренно - это квалифицируется как мошенничество в особо крупных размерах:Статья 15. Реорганизация общества... 2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.Такой формы преобразования как "перенос центра капитализации" закон вообще не предусматривает, также как и таких юридических действий как безвозмездное "аннулирование акций". Если они попытаются сказать, что как-то "возмездили" это аннулирование, то это бы: 1)называлось совсем иначе, а не "аннулирование"; 2)сразу же попало бы под "нанесение убытков дочернему обществу", если это "возмездие" было меньше, чем цена самого ГМК (включая и весь принадлежащий ему пакет акций РАО) минус доля, уплаченная ГМК за приобретение Интерроса:www.nornik.ru\_upload\docs_lang\filename_document2_322.pdf отчет ГМК за 4 кв. 2007 с.71:"RAO Norilsk Nickel ... Legal status: Subsidiary. The Issuer holds a controlling interest and therefore can affect resolutions of the company (paragraph 1, Article 105 of the Civil Code of the Russian Federation)"ГК РФ Статья 105. Дочернее хозяйственное общество1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. ...3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.з-н "Об АО" Статья 6. Дочерние и зависимые общества... 2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.3. ... Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Так то оно так, но.Как сказано в части 2 статьи 80 Конституции РФ "Президент Российской Федерации является гарантом Конституции Российской Федерации..." Это, конечно, не умаляет значения Конституционного суда и его определений/постановлений, но дает-таки некий шансик на исправление его ошибок, ежли таковые вдруг где-то были им допущены...Сходите посмотреть "вести с фронта" на bullion.ru и попробуйте возразить на мое обращение, пока это не сделали те, к кому я его направил. Если удастся, исправьте мои ошибки поскорее. И уж в любом случае - пошлите свое собственное обращение куда-нибудь. На многих сайтах есть формы для электронного обращения, например: ksrf@ksrf.ru (Электронная почта Конституционного Суда РФ)...Если Вы предпочитаете не столь лаконичные (а значит бумажные) обращения, не забудьте сверить свои идеи с проектом обращения к Президенту на сайте. Связаться лично со мной можно по моему "конспиративному" имейлу penopmepЪinbox.ru

31.10.2008 Президенту РФ направлено обращение:3 июля 2007 Конституционный Суд РФ вынес определение 681-О-П.В нем говорится: "... ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества интереса, содержанием которого является эффективное управление обществом. ... общее ничтожно малое количество выкупаемых акций, принадлежащих миноритарным акционерам, ... не исключает возможность неодобрения ими сделок, в заключении которых заинтересованы общество, преобладающий акционер и его аффилированные лица".Таким образом, на территории РФ была узаконена профилактическая имущественная репрессия за фактически не совершенные виновные действия, что противоречит Конституции РФ. Юридически, выражение "не исключает возможность неодобрения" здесь равносильно тому, что "продажа кирпича не исключает возможность использовать его маньяком для массовых убийств"! Не совсем понятно, каковы потенциальные "вредительские" мотивы миноритарных акционеров, помимо вымогательства выкупа их акций по завышенной цене? Но, в таком случае, в ситуации вполне может и должен разобраться суд, в том числе - уголовный (ст.163 УК РФ)!Корректное решение отмеченной КС РФ проблемы, которое полностью соответствовало бы статьям 35 (часть 3) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, очевидно: "требование о принудительном выкупе возможно лишь после судебного разбирательства фактов систематического блокирования миноритарными акционерами сделок, в заключении которых заинтересованы акционерное общество, преобладающий акционер и его аффилированные лица, на основании судебного решения о компенсации упущенной в результате такого блокирования выгоды, либо нанесенного вреда, и об определении принудительного выкупа акций как единственного приемлемого способа разделения конфликтующих сторон (или наказания провинившихся миноритарных акционеров-вредителей, если угодно)".Одновременно, в этом определении КС РФ указано, что "... неблагоприятные имущественные последствия, связанные с принудительным выкупом акций у миноритарных акционеров, не должны непропорционально и несправедливо перелагаться при рассмотрении соответствующих споров на них как слабую сторону в возникающих правоотношениях, что... требует... предоставления определенных преимуществ экономически слабой и зависимой стороне...".Действительно, далеко не все миноритарии (в отличие от своих оппонентов) имеют реальную возможность осуществить защиту своих гражданских прав, обращаясь на общих основаниях в местный (для акционерного общества) арбитраж и самостоятельно оплачивать путешествия по стране, услуги адвокатов и госпошлину. Но никаких инструментов, реализующих продекларированную КС РФ поддержку "слабой стороне" на данный момент в РФ просто нет, хотя нарушения их прав уже начались в массовом порядке! Вот лишь пара примеров:11.7.2008 ГМК Норильский Никель направил требование о выкупе акций РАО Норильский Никель по цене в 26 раз ниже реальной рыночной, а это равносильно ограблению 60727 разбросанных по всей стране акционеров (потративших на эти акции более миллиона ваучеров), далеко не все из которых смогут найти в своем кошельке средства на защиту в Красноярском арбитраже. В данном случае, "ничтожно малое количество" (в терминологии определения Конституционного Суда РФ) лишенных своего имущества российских граждан сопоставимо с численностью такой страны, как Южная Осетия.17.9.2008 ООО Объединение СпецСтрой, обладающее 20% акций ОАО НИТИ ЭнергоМаш (СПб, Седова 15), подаренных ему (10% изначально и 10% в виде "отклика" на обязательное предложение) своими четырьмя владельцами ("аффилированными лицами", у которых в сумме осталось еще 75% таких акций), реализовало совершенно прозрачный сговор своих хозяев, учредивших "Объединение" специально для того, чтобы, реально оставаясь собственниками своих долей, формально выполнить все требования 7-ФЗ от 5.1.2006.Причем, в последнем случае вообще произошла манипуляция с буквой закона! Законодатель предполагал, вероятно, что 95% акций должно сконцентрироваться в руках одного реального собственника, но почему-то абсолютно ничего не предпринял для противодействия созданию такого рода фиктивных "собственников". Куда денутся акции НИТИ ЭнергоМаш, если Объединение СпецСтрой будет ликвидировано? Очевидно, этот рецепт найдет немало последователей, делая безрассудно рискованной покупку менее чем пятипроцентных пакетов акций российских предприятий! Поскольку Определение Конституционного Суда Российской Федерации окончательно и обжалованию не подлежит, прошу Вас как Гаранта Конституции:- немедленно приостановить действие Федерального закона от 5.1.2006 7-ФЗ в его части, касающейся статьи 84-8 федерального закона "Об акционерных обществах", а также всех уже совершенных на его основании юридических действий, для предотвращения его пагубного воздействия на финансовый рынок РФ и оставшихся без государственной защиты граждан;- предложить Конституционному суду более внимательно взглянуть на эту проблему.Информация о продвижении рассмотрения обращения:УПРАВЛЕНИЕ ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО РАБОТЕ С ОБРАЩЕНИЯМИ ГРАЖДАНул. Ильинка, д. 23, Москва, Российская Федерация, 103132«11» ноября 2008 г. № А26-04-311636Сообщаем, что Ваше обращение, поступившее на имя Президента Российской Федерации по информационным системам общего пользования, в соответствии с ч.З ст.8 Федерального закона от 2 мая 2006 года №59-ФЗ "О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации" направлено на рассмотрение в Правительство Российской Федерации.Референт Управления В.Матвеев05.01.2009 напоминание о сроках ответа:"Прошу сведений о ходе рассмотрения моего обращения. Последнее, что получил: УПРАВЛЕНИЕ ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО РАБОТЕ С ОБРАЩЕНИЯМИ ГРАЖДАН ул. Ильинка, д. 23, Москва, Российская Федерация, 103132 «11» ноября 2008 г. №А26-04-311636 Сообщаем, что Ваше обращение, поступившее на имя Президента Российской Федерации по информационным системам общего пользования, в соответствии с ч.З ст.8 Федерального закона от 2 мая 2006 года №59-ФЗ "О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации" направлено на рассмотрение в Правительство Российской Федерации. Референт Управления В.Матвеев"01.02.2009 еще одно напоминание:"05.01.2009 попросил у Вас сведений о ходе рассмотрения моего обращения от 31.10.2008. 11.11.2008 Референт Вашего Управления В.Матвеев перенаправил его на рассмотрение в Правительство Российской Федерации, которое до сих пор вообще никак не откликнулось. Прошу у Вас хотя бы каких-то сведений. Извините, если я неверно трактую статью 12 №59-ФЗ и чересчур сильно тороплю Вас."25.02.2009 - ответ:УПРАВЛЕНИЕ ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО РАБОТЕ С ОБРАЩЕНИЯМИ ГРАЖДАНул. Ильинка, д. 23, Москва, Российская Федерация, 103132«13» февраля 2009 г. № А26-23-34007Сообщаем, что Ваше обращение, поступившее в адрес Администрации Президента Российской Федерации,находится на рассмотрении в Правительстве Российской Федерации.Главный советник департамента письменных обращений граждан А.КиселёвИ окончательный ответ:ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ (ФСФР России)Ленинский проспект, 9, Москва В-49, ГСП-1, 119991Тел.: (495) 935-87-90 факс: (495) 935-87-9119 фев 2009 № 09-03-03/3654Уважаемый a.n.b!Рассмотрев Ваше обращение, поступившее из Аппарата Правительства Российской Федерации, Федеральная служба по финансовым рынкам сообщает следующее.В соответствии с абзацем первым статьи 79 Федерального конституционного закона от 21.07.1994 № 1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации» (далее - Закон о Конституционном Суде Российской Федерации) решение Конституционного Суда Российской Федерации окончательно, не подлежит обжалованию и вступает в силу немедленно после его провозглашения.В соответствии с абзацем первым статьи 96 Закона о Конституционном Суде Российской Федерации правом на обращение в Конституционный Суд Российской Федерации с индивидуальной или коллективной жалобой на нарушение конституционных прав и свобод обладают граждане, чьи права и свободы нарушаются законом, примененным или подлежащим применению в конкретном деле, и объединения граждан, а также иные органы и лица, указанные в федеральном законе.Таким образом, в случае если Вы считаете, что Ваши конституционные права и свободы нарушаются законом, примененным или подлежащим применению в конкретном деле, Вы вправе обратиться в Конституционный Суд с соответствующей жалобой.Начальник Управления эмиссионных ценных бумаг В.А. Курицын======Я вполне удовлетворен этим ответом. Гипотезу о том, что ст.84-8 - это нечто из серии "хотели как лучше", можно считать опровергнутой. Как хотели, так и сделали! Думаю, совершенно ясно, что вожди в курсах всех этих дел - именно они и являются тут инициаторами и идеологами. В ином случае, логичнее было бы получить в ответ некую версию "спасибо" за указание на 2 реальные проблемы с реализацией нового закона (даже если предположить, что он действительно конституционен): я же не просил у Гаранта Конституции "бесплатной юридической консультации" (а тем более - плагиата: "окончательно и обжалованию не подлежит" - фраза из моего обращения!) некого чиновника из какого-то там ФСФР (в чью компетенцию вообще не входит то, о чем была речь). Так, например, в ответ на предложение завести себе робота, автоматически уведомляющего по имейлу о получении обращения через сайт президента, главный советник департамента Н.Черноухов 20.11.2008 вежливо поблагодарил меня (хотя ничего, ессно, и не подумал сделать).И невозможность реально оспорить оценку при принудительном "выкупе" - вещь тоже явно спланированная специально (судя по опыту наших предшественников). Не думаю, что при дальнейшем общении с референтами вождей (или с арбитражем по поводу оценки) мы чего-то добьемся. Вероятно, мы тут всего лишь "щепки", которые "летят", а ст.84-8 и иже с ней - это лишь одна из деталей чего-то большего. Чего именно - вскоре узнаем. А оценку этих деяний пусть (как всегда) дают новые вожди.Быть может, я неправ, и данный ответ зря вернул меня к "классическим аксиомам":1.Юрист и совесть - несовместимы.2.Бог политика - политическая целесообразность.3.Юрист-политик = "2 в 1": пока жив, его ничто не остановит на пути к цели.4.Мне с ними не по пути: попутчиков они держат за "консервы".Кто еще верит, что все вовсе не так и "просто царь не знает" - удачи!PS. Для более узкого круга (т.е., для бывших акционеров именно РАО "Норильский Никель"):думаю, наверное, все же, есть смысл ждать ответа прокуроров и далее работать, по крайней мере, по ст.6 закона ОбАО - ведь, к "местным" изобретениям ГоМеКо "краснокожие" вряд ли имеют отношение... И направление по требованию обмена акций также не безнадежно, хотя оно более сложно в плане сочинения иска, да и выгоднее вовсе не нам, а всем нам противной стороне.PPS. С "бизнес-риском" все это рядом не лежало: это - "форс-мажор" (нашарашка )